小市值殼資源走俏：買方按圖尋寶，賣方坐地起價

買方、中介拿著名單找「殼」，賣方要求溢價一倍以上。已經沉寂已久的殼市場，最近陡然開始升溫。

第一財經從多名業內人士處獲悉，早在一個月前，中介機構就開始大力物色殼資源，並開出了包含數十家公司的買殼名單，一些計劃借殼上市的實體企業，也在四處尋找殼資源。而受到青睞的，基本上都是市值20億元左右，沒有股權質押爆倉、債務壓力小，沒有未決訴訟的殼資源。

市場需求突然增加之後，資質較好的殼資源價格也隨之水漲船高。第一財經了解到，殼交易中，賣方一般都要求溢價1倍以上甚至更高，部分賣方在要求高溢價的同時，還要求注入具有較大利潤規模的優質資產。

殼交易活躍

劉旭（化名）斜坐在一把木椅子上，面前的兩部手機鈴聲一齊響起，雙手各抄一部，對其中一方通話幾句，趕快又與另外一方通話，一番如此反覆的忙亂後，又有新的電話打進來。短短一個小時左右的時間裡，劉旭就接了十多個來電。

劉旭是一名「殼」資源中介人士，專門為上市公司殼買賣雙方牽線和資源匹配服務。而這種忙碌的狀態，幾乎已經是他最近一個月來的工作常態。

「沒辦法，買賣殼就是這樣，要跟雙方不斷溝通，而且最近殼交易比較活躍。」劉旭說，他最近正在為北方一家企業尋找殼資源，並且找到了意向標的，目前正在為雙方溝通，「買方實力雄厚，想受讓兩家上市公司的控制權。」

上述來自北方的企業，並不是唯一的潛在買方。劉旭對第一財經稱，南方一家初估2018年營業收入超過30億元、利潤2億元左右的企業，也正在委託投行等第三方，嘗試與這家上市公司實際控制人接觸，洽談受讓控制權事宜。

殼資源突然升溫，最近一個多月來並不鮮見。除了有意進入資本市場的企業，投行、私募股權基金等市場參與方，也紛紛投身於殼市場，一些投行甚至列出了數十個標的的殼資源名單。第一財經獲得的一份名單顯示，券商列出的擬買殼名單超過40家，並詳細羅列了上市公司所處行業、具體業務和亮點，以及實際控制人持股比例、擬受讓比例、價格等情況。

一些擬買賣的殼資源，已有部分成交。上述名單顯示，列出的40餘家標的中，均根據市值、資產、利潤、債務等情況，按照重點推薦、暫緩考慮等進行了分類。截至11月底，已有10餘家的買賣雙方達成交易。

多名市場人士對第一財經稱，進入三季度之後，A股市場劇烈波動，上市公司市值普遍縮水，殼價、溢價率大幅下降，買殼成本顯著下降，9月份以來併購重組鬆綁、IPO被否企業借殼上市間隔縮短等政策陸續出台，都成為殼市場再次活躍的催化劑。

這種情況在上述名單中也得到了體現。市值都在20億元左右，部分公司市值已達15億元，一些實際控制人持股比例較低的公司，按照20%~30%左右的比例計算，買方只需要數億元，就能獲得一家上市公司控制權。

殼資源的買方中，不乏實業背景。以某上市公司為例，買方設計了兩種方案，一種是分期受讓，第一步受讓實際控制人持有的流通股，剩餘部分待解禁後繼續受讓；一種是一次性受讓不低於25%的控制權，同步啟動借殼，裝入買方資產，將上市公司資產置出給大股東。

溢價水漲船高

股價低、市值小、無股權質押爆倉、債務壓力小，沒有未決訴訟的上市公司，是買方最為青睞的殼資源。

劉旭對第一財經稱，其接觸的賣殼意向標的，之所以被多個買家看中，就是因為大股東股權質押比例低、公司本身沒有明顯債務壓力，主營業務也能盈利，而且資產質量也比較好，買方既可以在不改變現有業務的前提下，裝入自身資產繼續經營，也可以剝離原有業務，自由選擇空間較大。

劉旭所說的這家公司，目前經營較為穩定，2018年前三個季度營業收入、凈利潤、貨幣資金餘額和凈資產情況都還不錯，而且大股東股權質押比例不到30%，目前市值僅在20億元左右。

根據第一財經獲得的上述名單，除了少量ST、虧損公司外，絕大多數擬賣的殼公司，2018年前三個季度都有數千萬元至上億元的凈利潤，賬面上有數億元現金，並且願意在賣殼後將現金留在上市公司。

「資產、經營狀況都還過得去，大股東沒有債務壓力，仍然要賣殼的，一般都是現有業務雖然沒有大的問題，但未來前景不好，還有一些是大股東年紀比較大了，沒有人接班，所以希望把公司賣給別人。」某投行人士對第一財經稱。

在市場需求突然增加之後，資質相對較好的上市公司殼資源的交易價格也水漲船高。多名業內人士均稱，純粹進行控制權交易，而沒有資產注入，通常情況下，這種類型的殼資源，賣方一般都要求溢價1倍以上甚至更高。

深圳某中介人士稱，其接觸的一家殼公司，凈資產和賬面現金情況都不錯，沒有對外擔保、商譽減值，大股東也沒有股權質押爆倉，實際控制人要求按照10億元的對價，轉讓其中25%的股份。而該公司目前市值約20億元，溢價率達100%。

實際上，類似情況並不鮮見，一些賣方的要價更高。根據上述市場人士透露，一家當前市值只有15億元左右的公司，大股東卻要求按照40億元市值、12億元的對價，轉讓30%左右的股份，總體溢價率超過160%。

一些賣方要求高溢價的同時，還要求買方注入具有較大規模的優質資產。上述投行人士稱，某上市公司實際控制人計劃以80%以上的溢價率，轉讓控制權，但同時要求買方注入利潤規模1億元以上，與現有業務協同的資產，如果買方是民營企業，則注入資產利潤規模得不低於3億元。

博弈激烈

儘管殼交易再度活躍，但並不是所有的買賣雙方，都能如願達成交易，價格方面仍然存在激烈博弈。

上述業內人士稱，一些轉讓控制權、保留小部分股權的賣方，出於資金、業務、後續經營等方面的考慮，更願意賣殼給國有企業，但國有企業受各種因素限制，賣殼時不可能給太高的溢價，即便有溢價，幅度也在30%以內，更多的是平價轉讓。

民營企業面臨的則是另外一個問題。在業內人士看來，一些純粹出於資本運作目的的民企買方，並沒有符合條件的可注入資產，雖然願意承受較高的價格，但是否拿得出來足夠的資金，卻是一個問題。即便資金能解決，高價買殼的潛在風險也很大。

「如果買價太高，運作不好的話，後續風險很大。」劉旭稱，在此情況下，未來只能以更高的價格脫手，才有獲利空間。如果持有期間股價下跌，成本會進一步抬升，從而導致再次轉讓價格上升。這種情況下，買方的風險會大大增加。

而既有買殼意願，又有雄厚資金實力、優質資產的實業買方，似乎也並不好找。業內人士稱，對民營企業買方來說，過高的溢價，會增加企業的額外負擔。如果擁有資產，採取受讓小部分股權，同時向上市公司注入資產的方式獲得控制權的方式，對買方更為划算。

「既要高溢價，又要注入的資產質量好，哪有這麼便宜的事情。」劉旭說，從公開市場情況來看，部分殼交易溢價率確實較高，但這種情況，除了實力雄厚之外，標的本身的資產，也對買方具有吸引力。一些殼公司雖然業績一般，但擁有優質土地等資產，買方看似高溢價，實際上卻以較低價格得到了土地。

業內人士還認為，一些賣方既要求高溢價，又要求注入優質資產，可能並非真的要賣殼，而是為了通過製造賣殼、資產重組的概念，藉以提升股價，並實現其他某種意圖。「可能也有些賣方真的想賣，但這種方式很難為買方接受，也排除不了炒股價的嫌疑。」

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