美國公司註銷解散對股東董事的相關規定

美國公司註銷解散對股東董事的相關規定

公司在理論上是可以永存的，但從實際的情況是，「短命」的公司並不少見。在美國，有成千上萬的公司因各種原因而解散。而公司機關是公司的權力機關，他掌握著公司的一切。公司作為一個組織體，不能像自然人那樣直接行使權力，它的權力必須由自然人組成的公司機關來行使。美國的公司機關構造被稱為「單一委員會制」，即在公司機關只有股東會和董事會構成，而不設立監事會。

股東，股東會由全體股東組成，股東是公司的最終所有者，但是參與管理和控制公司的權力卻十分有限。公司法規定股東通過以下四種方式行使權力。a.選舉和罷免董事。b.批准未經簽署的尚未生效的公司決策。c.批准修改包含公司和股東之間的合同的公司文件或章程。d.批准不屬於公司正常經營活動的重大變化(合併、解散或全部公司資產的處置)。

董事。傳統的公司對董事會的規定是「公司的業務和事務應當由董事會來管理」。在擁有幾十億資產的大公司里，指望董事們實際管理公司的日常業務是很不現實的 。鑒於此，特拉華州公司法，標準公司法和其他許多州的公司法對董事們的基本義務進行了修改：所有的公司權利應當由董事會來行使，公司的業務和事務在公司董事會的指導下進行，除非公司章程規定授權公司將實際的管理大權交由董事會監督指導下的高級職員來行使。

董事的權力是公司法所賦予的，而不是由選舉他們的股東授予的。因此董事局有一定程度的獨立性，他們可以不考慮大多數股東的強烈願望而以自己的方式行使權力。當然，董事們行使權力時，往往不得不顧及股東們享有的罷免他們的權力，事實證明，股東的「選任和罷免董事的權力」有力的制約著董事，使得他們不敢「為所欲為」。

高級職員。公司法通常並不具體規定公司高級職員的權力和作用。理論上，公司高級職員管理公司的日常事務要接受董事會的指導和控制，實際上，他們的權力大大驚人，特別是在大型公司中。儘管不同的州有所不同，但是，高級職員的基本職權是作為公司的代理人執行董事會指定的決策。傳統的公司法嘗嘗規定，每個公司必須要有「總裁」、「公司秘書」、「司庫」和一些若干名的副總裁。而在現行公司法中，董事會完全有權根據公司的需要決定設立哪些管理機關任免這些機關的人員。

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