TCL拋47億重組方案，出售8家公司股權，引深交所連發31問

文| AI財經社 實習生 肖超

編| 祝同

TCL的重組力度之大讓深交所都有些猝不及防。

12月7日，TCL集團公告稱，公司擬將旗下的消費電子、家電等智能終端及相關配套業務出售給TCL控股，價格為47.6億元。擬出售資產包括TCL直接持有或通過子公司間接持有的TCL實業100%股權、惠州家電100%股權、合肥家電100%股權、酷友科技56.50%股權、客音商務100%股權、TCL產業園100%股權、簡單匯75%股權、格創東智36.00%股權。

TCL同時稱，通過這輪重組，TCL 集團出售全部智能終端業務，未來還將繼續重組、剝離、出售與主業關聯性較弱的其他業務，半導體顯示及材料將成為 TCL 集團的核心主業，可通過 TCL 集團上市公司平台滿足新項目的資本開支需求。

至此，曾經雄踞全球彩電銷量首位的TCL意圖在它成立37年之後完成蛻變，而在12月13日，深交所發出重組問詢函，連發31問追問TCL集團出售資產的各項細節。

12月18日晚，TCL集團宣布鑒於部分中介機構內部審批流程尚未履行完畢，深交所的這封問詢函將被延期回復。

深交所31問

在這封長達15頁、包含了31個問題的問詢函里，從出售資產必要性到交易支付安排，再到標的評估定價，以及標的公司與上市公司之間商標使用、資金拆借、關聯擔保，都成為深交所關注的焦點。

TCL集團的重組報告書顯示，本次擬出售的部分標的資產在近年實現了較高的盈利，如TCL實業的重要子公司TCL電子，其2017年實現的歸母凈利潤占上市公司歸母凈利潤的30.35%。本次出售標的資產後，公司截至2018年6月30日的資產負債率將下降3.93%，但營業收入將下降59.81%，持續經營凈利潤將下降8.54%，財務費用將上升29.90%。

對此，深交所要求TCL集團說明本次交易出售盈利資產的原因和必要性，以及結合出售前後公司財務狀況、經營成果和負載情況的變化，進一步說明本次交易對上市公司的影響。

此外，重組報告書顯示，擬出售資產包括8家公司的股權，交易合計作價為47.6億元，而深交所發現，本次交易作價略低於評估值與基準日後新增實繳註冊資本之和，要求公司披露具體原因；且由於被出售100%股權的TCL實業持有兩家港股上市公司TCL電子、通力電子各52.46%和48.73%的股權，而目前兩公司最新市值分別約72億港元、16億港元，深交所對兩家企業採用收益法評估而非市場法評估也提出質疑。

同時，重組報告書顯示，此次交易完成後交易雙方將共享TCL上市公司所擁有的商標，而在TCL集團2018年半年報中曾提到，在 2017年中國品牌價值 100 強評選中，TCL以 806.56 億元人民幣連續 12年蟬聯中國電視機製造業第一名。

如此高價值的知名商標，它變更為共有商標的必要性、在定價中的測算過程和依據、以及交易雙方後續如何共同使用和維護商標形象，也都被深交所高度關注。

買方與賣方

本次交易的買方TCL控股，成立於2018年9月，第一大股東為TCL董事長李東生和其他高管的持股平台礪達致輝，出資9億元持股比例30%。2018年12月，TCL控股增資擴股，蘇寧易購出資15億，持股25%成為第二大股東，惠州國資出資9億元持股15%，其他股東包括TCL管理層持股平台礪達天成、中信產業基金、深圳國隆資本等戰略投資者。

TCL控股與TCL高管層之間的緊密關聯大大增加了交易敏感度，而TCL控股與蘇寧易購的關聯則反映了兩家企業的親密關係。

目前，TCL推出的家電、手機等終端都把蘇寧易購作為第一首發渠道，而李東生也已經連續三年親自帶領高管在春節前到訪蘇寧易購南京總部。

說來也巧，就在蘇寧掌門人張近東2008年被福布斯評為中國上市公司最佳老闆的前一年，李東生剛被它送上了一個最差老闆的頭銜。

1982年李東生進入TCL前身TTK家電當車間修理工的時候，他還是個剛畢業沒多久的大學生。第二年夏天，廠長因為批文件走得晚，一連4天發現維修車間都亮著燈，一問才知道，是一個叫李東生的，每天走之前要把廠里的機器都檢查個遍，目的是及時發現損壞，不影響第二天開工。很快，李東生被提拔為車間主任。而後，由於在產品端、銷售端都有優異表現，在加入TCL集團的第14年，李東生正式成為掌舵人。

1999年，TCL國際控股在香港掛牌上市。2000年中國加入WTO世貿組織後，李東生決定把TCL推向國際市場。2004年，TCL集團在深交所正式掛牌，市值突破1000億元，李東生個人身價也達到12億元。與此同時，TCL宣布收購湯姆遜彩電，花費3.149億歐元控股67%，一舉成為全球最大的彩電供應商；同年8月，TCL兼并世界通訊巨頭阿爾卡特的手機業務，手機規模一躍成為世界第七、中國第一。

但國際化之路並沒有李東生設想的那樣順暢。收購湯姆遜、獲得其擁有的CRT射線技術時，李東生判斷液晶技術還要5、6年才能取代CRT，但實際上，在TCL收購湯姆遜的第二年，歐洲市場就開始轉向生產液晶電視，美國市場也於2006年開始淘汰CRT技術。擁有3.4萬項CRT專利技術、但也同時擁有巨額負債的湯姆遜公司一下子成了TCL的累贅。

不僅如此，由於當時國內手機市場山寨橫行，TCL手機業務也舉步維艱，加上與阿爾卡特擁有天差地別的企業文化，兩方融合之路異常艱難，也帶來了大量的管理內耗。最終，併購的這兩家企業給TCL帶來了成立20多年的首次虧損，也給李東生留下了「18個月虧損18個億」、中國上市公司「最差老闆」的名號。

為了活下去，李東生出售了曾被視為TCL未來核心的電腦業務，咬牙關閉了法國的工廠，重啟技術研發，開始了一段蟄伏歲月。而在這次TCL重組後想被扶成核心的半導體業務，就誕生於那段蟄伏期間。

進軍液晶面板

曾經讓李東生飽受苦頭的液晶彩電大行其道之時，其核心元器件液晶面板技術掌握在韓國三星、LG手中，中國企業普遍面臨「缺芯少屏」的困境，一台彩電60%以上的成本，都是面板的成本。

而為了打破這一困局、培育技術創新能力，2009年，TCL斥資220億元進入這個公認最燒錢、設備折舊最快的液晶面板領域，啟動華星光電項目，從中國台灣、韓國引進有產業經驗的人才，同時在國內招聘工程師，從零起步。

2010年，華星光電提前實現滿產，月產10萬片基板，良品率高達95%。TCL也憑此終於打了個翻身仗，成為當時國內唯一擁有從模組、晶元到整機一體化的全產業鏈企業。

TCL集團2017年年度報告顯示，華星光電液晶電視面板出貨量居全球第五位，其中 32 寸液晶面板出貨量排名全球第二，55 寸液晶面板出貨量排名全球第三；華星光電效益創歷史新高，實現收入304.8億元，佔TCL集團總營業收入的27.6%。

雖然液晶面板業務確實給TCL帶來了巨額營收，但受面板價格周期性的影響，上市公司還是會面臨一定的風險。在2018 年半年報中TCL就曾提到，集團營業收入增速放緩的原因之一是主要尺寸面板均價顯著低於去年同期，華星光電收入同比下降。

在此次重組之前，TCL集團主要產業分為三大業務群：半導體顯示業務群，智能終端業務群和新興業務群，而在TCL剝離2018年上半年營收佔比60%以上的智能終端業務後，能否實現持續穩定發展，將是擺在TCL面前的一道難題。

此次TCL集團的重組還需召開股東大會審議通過相關議案，而李東生顯然已經通過實際行動表明了他對此次重組的支持，12月17日，李東生宣布擬增持TCL集團1500萬元的股份。

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