各懷鬼胎！「ofo否決權」引22位投資人下場激辯

獵雲網註：名川資本創始合伙人王求樂表示：【Pony和學凌誤導大家！】投資人有重大veto right，倒是正確的！你看看矽谷VC都有此類條款。關鍵是你不能引入利益相左的敵對雙方，作為投資人。因為利益不一致，veto就必然發生，必然「很不專業地發生」。也就是說，大家不要因為Pony誤導，而拒絕投資人的正當權利，veto是個必要的正當權利！我主要是糾正這一點！要糾正其他人的錯誤觀點的。不然不懂行的創業者和投資人，會錯誤排斥我們的正確權利。文章來源：投中網（ID：China-Venture），作者：投中網編輯部。

昨天下午互聯網大佬馬化騰和李學凌在朋友圈發消息點評ofo事件，再次將輿論焦點扭轉至一票否決權上。作為ofo競爭對手摩拜的大股東，馬化騰指出ofo事件核心原因是veto right。就在昨夜凌晨，螞蟻金服陳亮發朋友圈消息稱這是pony在帶節奏，並且否認阿里有ofo的一票否決權。那麼對於這個爭議，投資人們怎麼看？

昨夜開始，投中網採訪了22位投資人，這些投資人中既有參與過ofo盡調的，也有來自知名VC、百億基金、垂直產業投資的。我們問了投資人們3個問題：

1、ofo事件核心原因被一些互聯網大佬定性為一票否決權問題，對此您作為投資人怎麼看？

2、在您投的項目中有出現因為否決權出問題的嗎？

3、關於投資人和創業者的決策權問題，您還想說點什麼？

以下是來自22位投資人的觀點，enjoy：

1.ofo事件核心原因被（一些互聯網大佬）定性為一票否決權問題，對此您作為投資人怎麼看？

@ofo後期投資人：首先，滴滴作為早先進入的機構，擁有一票否決權，而阿里並沒有（雖然一些媒體報道阿里後期也有拿到一票否決權，實則沒有），因此自阿里進入ofo項目起便和戴威鬧了些不愉快。

其次，後續雙方又接連發生了業務上的一些爭執，導致阿里與ofo矛盾激化。對於媒體宣稱的阿里投資額，我們一直是持懷疑態度。阿里最後給到的錢一定是不充足的，直接造成了ofo資金鏈的迅速斷裂。

最後，對於戴威及其創始團隊，他們身為富二代和官二代，有著天然優勢。但也因為團隊本身的心高氣傲，我們接觸下來會感覺到他的浮躁。「要干就干一筆大的」，這是他給我最直觀的感受。因此，他才會拒絕與摩拜合併，拒絕被收購，也拒絕很多會把「生意變小」的招數。這也是ofo走到今天的重要原因。

@某曾參與ofo項目盡調的投資人1：對於veto right問題，我覺得ofo的死亡可能有這個關係，但絕不是根本原因。我覺得跟本原因還是管理經營上的問題。投入過多單車，無人管理，成本巨大。盈利模式不清造成。

@某曾參與ofo項目盡調的投資人2：他（馬化騰）實際就是罵創始人傻逼，不和摩拜合併才是根本失敗原因。

@名川資本創始合伙人王求樂：【Pony和學凌誤導大家！】投資人有重大veto right，倒是正確的！你看看矽谷VC都有此類條款。關鍵是你不能引入利益相左的敵對雙方，作為投資人。因為利益不一致，veto就必然發生，必然「很不專業地發生」。也就是說，大家不要因為Pony誤導，而拒絕投資人的正當權利，veto是個必要的正當權利！我主要是糾正這一點！要糾正其他人的錯誤觀點的。不然不懂行的創業者和投資人，會錯誤排斥我們的正確權利。

@某頭部VC投資人：相比於pony和李學凌，我了解的並不算多。我個人感覺，他們提到的一票否決權問題，核心應該指的是戴威手中的一票否決權。這可能是一種委婉的批評，戴威的一些固執和武斷，導致了很多決策沒有辦法推進和執行。大家可能會比較後悔，當初不應該給戴威這個否決權，而不是說，不應該給投資人一票否決權。

@英諾天使基金合伙人王晟：簡單講是否決權的問題，我覺得片面。不能說它不是因為否決權有的問題，但如果沒有這麼複雜的這個否決權和決策程序，但凡有一方能夠阻擋的，可能很多事會變的不同。本質上還是商業模型的問題，就是說這個事情是否邏輯成立的問題。

@海源資本創始人孫松廷：ofo事件核心主要還是盈利模式有問題。在項目被資本追捧的前兩年，有種資本催生的感覺，甚至一度將客戶的押金也作為肆意挪用的「收入」。作為擊鼓傳花的典型二級市場概念炒作套路這幾年也成為一級市場的資本套路，前幾輪的機構都有斬獲，甚至高位套現，現在套牢的無非是作為戰略投資的接盤者。

@洪泰基金副總裁宋楠：我覺得ofo出現的問題，僅把問題定性於一票否決權，是有一點片面的。目前談否決權問題，我們其實是在談如何理解資本跟創業者的關係。資本的目標是，鎖定收益和創造更好的收益，它的心態跟創業者是天然不同的。在國內，人民幣架構的公司，遵循公司法的同股同權原則，由股東會治理，實際上任何一個股東，哪怕他沒有否決權，在一些問題上，堅持自己的意見，也會導致一些問題。

@春澗資本合伙人陳慶森：我是認可這種說法的。企業的命運有很多種，有的項目失敗了，有的被收購，有些獨立發展做大做強。OFO走到失敗的道路是可以避免的。哪怕這個項目它本身的業務存在問題，沒辦法盈利，沒辦法走第三條路，獨立發展做大做強，但是在哪個節點上，他們是有得選的，只要有人願意接盤，各方都可以退出。但有時候由於某一方特別感性、或者把自己的利益放在第一位，凌駕於集體利益之前，往往很難達成共識，就會出現衝突，拖延決策等問題，所以通常企業只能一個人說得算，如果多方擁有否決權，產生分歧時，聽誰的？最後誰說的都不算，誰說的都不聽，白白錯失了軟著陸的機會。

@鏈興資本創始人張明靜：談否決權的問題，得找背後的原因。有些項目可能就是對一些錢不爽，或者對一些機構沒感覺。得看創業者要的什麼樣的錢，創業者如果是求著戰略投資機構去要錢，那肯定在劣勢。站在戰投機構的角度它有戰略目的，不排除出於戰略安排把競爭對手合併，這樣的例子以前已經有很多。站在創業者的角度，在設置否決權的時候一定要把一票否決權未來使用的所有可能性列出來，盡量將自己的損失降到最低。

@盈動資本投資人：否決權是直接原因，根本原因是背後各方大佬在博弈中沒有達成共識，ofo的背後牽涉到的勢力太多太複雜，小的有螞蟻美團滴滴，再上層是阿里和騰訊，神仙打架，戴維想主導自己的命運基本不可能。

@國金投資投資人：不要單說否決權，該問為啥人家要否決。不要說抑鬱症就自殺，問問為啥會得抑鬱症。

@某頭部VC投資機構創始合伙人：國際上最有名的擁有五個一票否決權的機構是聯合國安理會，歷史已經證明在重大決策上往往無法達成一致。Veto Right雖然是比較常見的一種保護條款，但在現實世界，由於各股東之間關注的利益點不同，一旦出現意見分歧，這項權利的過分濫用，就可能導致整個決策機制失靈，最終損害整體利益。ofo就是個很好的例子。

@某頭部PE機構投資人：從投資者的角度看，在被投企業擁有話語權是有必要的，但是在使用否決權或對企業施加影響力的時候，要將其作為投後服務的一部分，本質是為了企業的長遠發展。只有企業的長足發展得到保證，投資人的錢才不會打水漂。

@某百億基金投資人：這是企業在融資過程中喪失話語權和創始人對企業經營不負責任的表現，董事會的穩定運行對於企業至關重要，董事會的議事流程與會議內容也是盡職調查的內容之一，對於多個股東有一票否決權所造成的後果創始人肯定事先了解，因此創始人負有很大責任，同時企業同意這樣的融資條款也說明其在融資過程中處於不利地位，沒有話語權。

@某VC機構合伙人：我覺得否決權只是表象問題，核心是經營團隊是否按照正確的方式方向做事。投資不應過份干預經營，但是如果偏差太大，否決權的行駛其實是無奈之舉，最終可能兩敗俱傷！

@某VC機構創始人：表面是否決權，實際反映的是投資方和創始人之間已經無法彌補的隔閡。原因不是否決權，是戴威本身經營管理能力和戰略格局以及自己過高的心氣，把手中的好牌打爛了。

@大文化行業投資人：否決權不是關鍵問題，關鍵是公司基本面出了問題。公司發展得好，皆大歡喜用不上否決權。

@硬體科技投資人：不能單純看作否決權的問題，核心還是企業畸形發展，資金和經營不匹配。說白了也沒什麼奇怪，初創行業天然高風險，只是ofo從興到衰的過程太富戲劇性，當下國內創投行業的所有的幾大通病，在很短的時間就在ofo身上出個遍。

@某知名VC機構投資人：群體決策不一定是好事，誰都有一票否決，誰都說了不算。每個人從自己利益考慮用一票否決，結果最後就一地雞毛唄。然而，留言也不一定就是馬化騰本人。

@某頭部機構資深合伙人：ofo事件本質還是經營問題，否決權只是表象。

@某投資機構創始合伙人：我認為有關係。理論上其實是不太合理的。

2.在您投的項目中，有出現因為否決權出問題的嗎？

@英諾天使基金合伙人王晟：我們目前都還沒有遇到這類問題，但的確會出現。投資人和創業者或者股東之間，或者一些事物上，總會產生意見分歧，不同的判斷。這個時候，大家站的角度、對產業的認知、對公司現狀，理解都不同，所以產生認知的不同。但這種事情有的時候很難講誰對誰錯。每個人的思考方式不一樣，但只要大家共同站在公司發展的這個角度去看，那麼我覺這樣出發點和原因就沒有問題。

@海源資本創始人孫松廷：這幾年我們海源投資每年都陸續有清算的項目，但最終還是在消費市場遲遲打不開局面，進而影響後續資本運作，而非在董事會或股東會裡的控制權或否決權。

@某VC機構合伙人：目前我們投資的企業中，只有一個項目上行使過否決權，決策違背了投資人的基本利益。

@洪泰基金副總裁宋楠：目前我們的項目里，財務投資人一般都不會特別要求，一票否決權要執行得如何徹底。我們會更清晰地表達資本跟創業者之間的關係。資本實際上是一個衍生品，是一個附加在創業之上的、只能陪創業者走一段路的東西。它是一位朋友，也是一種工具。

@春澗資本合伙人陳慶森：沒有出現過，因為我們把創始人方向了第一位，我們始終認為創始人是企業的第一責任人，他們是抓方向盤的，而我們是坐在副駕駛上的人。我們可以一起討論，把問題分析清楚，弄明白其中的利害關係，確保創始人理解了這些選擇對各方來說意味著什麼，我們把最終拍板的權力交給創始人。

@海源資本創始人孫松廷：投資人一般是副駕駛的角色，很少會跟經營團隊搶方向盤，畢竟創投對接是聰明的錢找行業最專業團隊的過程。但產業投資人與創投機構不同，他們更多的是基於自身未來戰略的考量和後續經營的協同，參股公司的指向就在於未來的經營控制或財務上的並表，對參控企業的戰略、經營、財務、人事、管理、文化尋求最大的影響或控制，從這個角度講單純的說不得權利（否決權），雖然重要但並不關鍵，關鍵在於戰略匹配和經營協同。

@某機構創始合伙人：我們投資的項目中有類似條款，但是目前還沒遇到過這種情況。我認為太有個性的創始人還是少的，大多數還是以企業的利益以及企業未來的發展角度來考慮。合同只要寫的足夠完備，就看哪一方強勢了。

@某頭部VC投資人：我們的投資，主要是早期投資。一般在早期，不會遇到跟一票否決權有關的困擾。

@某頭部PE機構投資人：有。之前看中一個項目，估值、融資條件都談的很好，但是對方創始人還是在否決權上有所猶豫，並且差點因為這個項目做不了。後來我們又經過談判後，在對否決權設置了前置性條件的基礎上，雙方開誠布公後，最終投資成功。

@國金投資投資人：有爭議的，但都能夠解決，大家都為企業好，誰想故意找死？

@某機構創始合伙人：我們投資的項目中有類似條款，但是目前還沒遇到過這種情況。我認為太有個性的創始人還是少的大多數還是考慮企業的利益以及企業未來的發展角度來考慮。合同只要寫的足夠完備，就看哪一方強勢了。

@某頭部VC投資機構創始合伙人：我們投資的項目中，會遇到很多由於利益訴求不一致而帶來的利益衝突問題，但基本上各方都能通過良好的溝通在重大方向上達成一致，目前沒有遇到因為否決權而出問題的項目。

@某曾參與ofo項目盡調的投資人1：已投項目暫無出現決策權的問題。

@某頭部機構資深合伙人：有。

@某知名VC機構投資人：沒有

@大文化行業投資人：沒有

@硬體科技投資人：沒有

@某百億基金投資人：沒有

@盈動資本投資人：目前還沒有。

3.關於投資人和創業者的決策權問題，您還想說點什麼？

@洪泰基金副總裁宋楠：公司是一個小型的組織，理論上，使用較為民主的董事會形式來治理，相對來說還是公平的。否則，全部都是創業者做決策，對投資人不公平；如果是投資人做決策，對創業者不公平。這裡面，核心的問題是：討論董事會如何設置，比討論如何投票更為重要。

@英諾天使基金合伙人王晟：我認為創業者和投資人之間並非是簡單的你給錢你成為我的股東，這樣的關係。創業者和投資人之間必須要相互欣賞相互支持。我覺得最好的創業者和最好的投資人都會形成了一種非常好的交流和友情。他們之間充滿了智慧的對抗博弈，以及懷抱共同的理想和目標。只有這樣才能成就好公司。

@國金投資投資人：決策機制設計本來就是千古難題，你看人類的民主機制設計怎麼樣呢？美國還能讓政府停擺呢。區塊鏈也許能解決民主問題？好像更幻想。

@盈動資本投資人：好的決策機制一定程度上會避免掉一些坑但不能保證項目一定會成功，另一方面來說，即使ofo決策權上不出問題，只要背後各方勢力沒有達成共識肯定還會在其他地方出問題，這個局太複雜，所有人都各懷鬼胎忘了公司的初心。所以投資時搞定了人和權力分配之外，不能忽略了價值觀和願景。

@大文化行業投資人：我們是高度創業者友好型基金，但創業者也要在商業上表現得更成熟，尊重投資人的合理權利。歸根結底，還是要把公司辦好，自強則萬強！

@某機構創始合伙人：一般來說，除非非常非常重大的決策，投資人都不太會過度干涉被投企業的具體工作，畢竟總體上是風險投資，不是併購投資。

@某頭部VC投資人：ofo這個故事裡，可能更多的問題在於，戰略方和創始人之間的意見衝突。我的觀點是，如果董事會裡每一個人都有一票否決權，那可能真的什麼事都辦不成。

@某頭部VC投資機構創始合伙人：在投資中一旦涉及到veto right，建議投資人與創業者之間應進行充分溝通和理解，嚴格限定否決權的適用情形和範圍或設置一定的前置條件，讓veto right避免成為被濫用的工具。

@某頭部PE機構投資人：投資就是投人，我們要相信企業的團隊能做出很好的決策。投資人在投後管理中要扮演的是服務的角色。

@某百億基金投資人：我覺得企業的經營主要仍然需要創業者來主導，因為創業者更懂運營，投資人需要在財務規範、業務賦能、資本市場籌划上給予幫助即可。

@某機構創始合伙人：一般來說，除非非常非常重大的決策，投資人都不太會過度干涉被投企業的具體工作，畢竟總體上是風險投資，不是併購投資。

@某曾參與ofo項目盡調的投資人：投資人不應過多干涉創業者的想法，應該合理幫助創業者，而不是直接否定創業者。

@某VC機構創始人：主要是給一定的建議，共同討論，由創始人決策。但否決權可以起到一定製衡作用。

@某頭部機構資深合伙人（做併購的）：大家是相伴相生的關係，需要深刻理解公司治理結構。

@某VC機構合伙人：否決權的行使一般都是缺乏充分溝通，沒達成共識，不要輕易草率決策，要多交流！

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