TCL回應資產重組質疑：商標不會剝離，估值考慮了負債因素

12月21日晚，在回復深交所問詢函的公告中，TCL集團（000100.SZ）回應了資產重組方案的外界質疑。TCL集團稱，TCL商標仍歸上市公司所有，TCL實業估值為負是因為剝離了部分有效資產。

重組將增強盈利能力

對於本次出售盈利資產的必要性，TCL集團表示，本次剝離的是智能終端及相關配套業務：TCL實業、惠州家電、合肥家電主要從事消費電子、家電等終端產品的研發、生產和銷售；酷友科技和客音商務主要為上述終端產品提供線上銷售、售後服務和語音呼叫服務；產業園主要為上述終端業務提供廠房和辦公物業的開發和運營服務；簡單匯主要為上述終端業務的供應商提供應收賬款信息服務；格創東智則主要定位為向終端業務輸出智能製造和工業自動化解決方案。

這些資產所處行業競爭激烈，銷售收入金額大，但盈利能力弱。TCL集團電視機業務最近1年及1期歸屬於股東的凈利率分別為2.23%和2.66%；TCL通訊作為非頭部智能手機廠商的盈利空間有限且面臨較大經營風險，最近1年及1期歸屬於股東的凈利潤分別為-20.41億元和-2.85億元。

重組後，華星光電的半導體顯示業務將成為TCL集團的核心主業。之前，地方政府、產業資本要投資半導體顯示及材料業務，進入渠道及退出方式均受到限制。今後有利於引入戰略合作方，並可消除其他品牌戰略客戶顧慮，進一步拓展TCL之外的品牌客戶業務，增強華星光電的競爭力。

TCL在重組後的主要財務指標都得到改善：2017年資產負債率由66.22%降至61.52%，銷售凈利率由3.17%增至10.50%。2017年度每股收益（0.3614元/股）增厚0.1436元/股。雖然重組後2017年營業收入下降54.79%，但盈利能力加強。今後隨著華星光電產能增加，營業收入將相應較快增長。

估值考慮了負債因素

外界對TCL這次資產重組的疑問主要集中在轉讓資產估值是否偏低、TCL品牌去留這兩點上。

深交所在問詢函中要求，詳細說明本次交易作價中TCL實業與格創東智相關股權是否仍以負值作價，如是，請說明原因及其合理性，是否符合一般商業邏輯，是否有利於維護上市公司利益。

TCL集團回復稱，TCL實業與格創東智全部股東權益的評估值為負數，這兩家公司的評估均是基於會計師出具的備考審計報告。其中，TCL實業的凈資產評估值為－7.98億元，與－11.7億元的賬麵價值相比，評估增值3.7億元。

本次納入TCL實業評估範圍的資產和負債，是TCL集團根據重組後擬繼續保留產業金融與創投投資業務作為主業的需要，進行了部分有效資產剝離（包括花樣年控股等聯營公司權益，吉利汽車、騰訊、阿里巴巴等策略性投資的股票及擁有香港證券交易、證券顧問、資產管理等資格的持牌公司鍾港資本等）後剩餘的資產負債；資產交易完成後，由於負債大於資產公允價值，所以評估值為負。

而格創東智的帳面值、評估值均是－2.18萬元。TCL集團解釋說，由於原股東在基準日對格創東智並未出資，格創東智的負債規模大於資產規模。而由於出售TCL實業和格創東智降低了TCL集團的負債規模和債務成本，故不會損害上市公司利益。

不過，TCL實業持有TCL集團旗下多家上市子公司的股權，包括TCL電子、通力電子等，因此深交所在問詢函中還要求解釋TCL實業只採用資產基礎法進行評估的原因。

TCL集團回應稱，由於TCL實業實為控股平台，子公司眾多，業務涉及產業較多，很難找到可比上市公司；同時，由於TCL實業近幾年業績波動巨大，模擬凈資產已為負值，可比交易案例的獲取難度較高。所以，本次評估中市場法不適用。

另外，TCL實業主要持有TCL電子、TCL通訊、通力電子、中山空調等公司股權，子公司業務涉及產業較多，且行業跨度大，近幾年業績波動巨大，模擬凈資產已為負值，且由於TCL電子、TCL通訊、通力電子、中山空調等公司已分別採用收益法和市場法進行評估，所以本次評估對TCL實業不再合併採用收益法進行評估。

TCL集團、TCL控股共用商標

至於TCL品牌去留的問題，TCL集團在對深交所問詢函的回復中表示，本次交易完成後，TCL集團商標仍然歸TCL集團所有，TCL集團仍然可以使用該等商標。

而因為TCL商標主要在本次出售的終端業務產品中使用；本次交易完成後，TCL控股有義務積極維護及提升TCL集團商標的形象且附有對TCL集團商標投入維護、推廣等相關費用的義務，所以本次交易的對價不包括該等商標使用安排事項。

最近兩年（2016年及2017年），TCL集團對TCL商標的廣告投放、整合傳播、體驗營銷、維護、推廣及管理的投入總體費用水平均約為4億元，同期TCL集團營業收入分別約為1064.73億元、1115.78億元。

根據本次商標使用安排方案，在TCL控股使用TCL商標期間，TCL控股對TCL商標的廣告投放、整合傳播、體驗營銷、維護、推廣及管理的投入費用水平均一直持續不低於TCL集團在本次交易完成前對該等事項的投入費用水平。

TCL集團將不會額外對該等與標的資產使用的相關TCL商標維護、推廣及管理等事項投入費用。

最近，TCL集團的股價出現波動。為了增強投資者的信心，TCL集團董事長兼CEO李東生接連對上市公司的股票進行增持。據12月20日的公告，李東生於2018年12月18日至19日通過集中競價的方式增持公司股票660萬股，共計1608.2萬元，增持計劃已實施完成。同時，李東生自公告日起15個交易日內，通過集中競價方式追加增持公司股份，目標增持金額為2500萬元。

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