余能軍：股權結構不單是股東層面的問題

一個創業團隊要從零開始不斷發展壯大，不僅需要有好的創業想法，還需要運用「手段」留住關鍵人才，維持管理層的穩定。這些事項都需要企業管理者利用好股權和期權。本次給大家帶來余能軍律師的坦白講《創業團隊股權結構設計與股權激勵方案》，總共4課，本次分享截取自第2課（購課鏈接：http://www.tmtpost.com/askcourse/2913561）

人物介紹：

余能軍律師是法學碩士，上海信和安律師事務所主任、創始合伙人，企業上市、股權併購與投融資法律專家。同時，他也是上海財經大學學生職業生涯導師，上海政法學院兼職碩士導師，創業導師。

本次分享為第2課：股權結構不單是股東層面的問題，還有強權領導和平均主義

余能軍：我們還是回到股權上面來，就初創公司的結構而言哪些是好的？

10%：90%和20%：80%

這樣的股權結構是比較合理的。一個項目創業之初業務通常來說是比較簡單的，但他需要快速的推進業務項目，這就需要公司能夠非常迅速的做出決策，而不是把每一種可能性都討論得特別充分。

某種意義上來說，有個強勢的領導對創業公司的發展非常重要。特別在中國目前的創業環境下，真正成功的創業團隊很強，他們的領導人也很強，無論是馬雲還是劉強東，他們身上都表現出非常強的偏執狂特質。在他們不為所有人所看好，甚至自己團隊也有置疑的時候他能夠堅定不移的走下去，這對他們團隊和項目的成功是有非常大的幫助和意義的，在這種情況下他的持股在中間就起著非常大的作用了。如果他們持股比例非常低，那很多事情就沒法推進，整個創業過程可能就會被拉得無限長。

對於創業期的公司來說，很多時候可能是要用股權去招募人才或去集資，如果股權比較分散，往往股權激勵方案通過和實施的難度都會比較大。這裡面至少涉及兩個方面的爭論：

一、股東是否都同意拿出自己的股權來為引進人才去做股權激勵？

二、新引進的人才和股東能否得到現在所有股東的認可？往往在這個時候，一些對於公司發展特別重要的人可能就需要從大股東那裡去獲得他的股權份額，那麼大股東手上是否掌握足夠的股權資源就很重要了。

我們可以看到，很多創業公司一開始的人才引進都是由核心創始人確定的，所以他自己必須要控制足夠大的股權比例，才能夠有騰挪的空間。

50%：50%和25%：25%：25%：25%

每人持股平均的話會發生什麼狀況呢？以50%對50%為例，兩個股東只要意見不一致，總不能達成決議，那麼可能很多重要的方案都無法決定決斷和推進實施，對於公司的發展肯定是很不利的。

四個25%比例在表決的時候，全體股東都同意，那就是100%同意；全體股東當中有25%的同意，75%的不同意，這也沒有問題，公司可以做出決議。但是如果全體股東當中有50%同意，50%不同意，這個決議就不能做成，也就是有30%的機率公司無法做出決議，這對公司來說也是一個很大的問題。

股權結構上的平均主義是非常大的一個問題，在設計上一定要有中心主義。這也是為什麼證監會在審核創業板公司首發上市的時候一定會問一個問題：「公司是否有實際控制人？實際控制人是誰？」這對於中小規模的公司來說非常重要，沒有實際控制人的企業會讓人懷疑其經營的穩定性；而打算上市的企業在報告期內也不能有實際控制人變更的情況。

我們說控制絕大部分股權對於維持創始人和創始團隊對公司的控制極其重要，但公司發展需要不斷融資，融資必然稀釋創始人股權，這種情況下如何維持創始人的控制權呢？我們下面在說。

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