安世半導體重組優先權被嚴重侵害

12月21日晚間，聞泰科技發布公告稱收到袁永剛方面發來的律師函，稱其重組交易優先權受到侵害。值得注意的是，袁永剛是東山精密實際控制人之一。而今年2月份東山精密也曾公告稱欲收購安世半導體相關投資份額。

隨後在12月23日晚間，針對該律師函，聞泰科技發布了澄清公告，建廣資產方認為袁勇剛主張「無任何依據」。

律師函稱袁永剛重組優先權被侵害

根據聞泰科技11月30日晚間披露的預案修訂稿，上市公司擬向全體交易對方以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的標的資產，交易對價201.49億元。其中擬以現金方式支付交易對價88.93億元；擬以24.68元/股發行4.56億股支付交易對價112.56億元。交易完成後，上市公司將間接持有安世集團的控制權。

不過，上述事項出現了波折。根據公告，袁永剛方面發來的律師函系向聞泰科技、北京建廣資產管理有限公司(以下簡稱建廣資產)、上海小魅科技有限公司(以下簡稱小魅科技)共同發出。

律師函稱，袁永剛作為有限合伙人與建廣資產(作為普通合伙人、執行事務合伙人及基金管理人)、北京中益基金管理有限公司(作為普通合伙人及基金管理人)簽署的《寧波梅山保稅區益穆盛投資合夥企業(有限合夥)之合夥協議》(以下簡稱益穆盛合夥協議)及其補充協議(以下簡稱益穆盛補充協議)，共同成立寧波梅山保稅港區益穆盛投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱益穆盛)，投資於合肥裕芯控股有限公司(以下簡稱合肥裕芯)，而合肥裕芯間接持有安世集團的股權。

律師函認為，根據益穆盛補充協議，「普通合伙人同意，和標的公司相關的資產重組(無論是通過合併、股權交易、資產交易或其他方式)交易，將給予或促使給予有限合伙人及其關聯方優先權。為此目的，普通合伙人同意將優先向有限合伙人或其關聯方提供和標的公司和安世半導體項目有關的財務、法律和其他有限合伙人合理要求的盡職調查資料，及和有限合伙人或其關聯方商談資產重組方案和條款」。

《律師函》稱，袁永剛及其關聯方對該等交易享有重組優先權。建廣資產在未遵守和實現袁先生及其關聯方重組優先權的情況下，另行與聞泰科技及其關聯方小魅科技商談並簽署上述多份資產收購協議及其他協議，並向聞泰科技及其關聯方承諾相關配合和協助義務，嚴重違反了益穆盛補充協議的約定，侵害了袁永剛及其關聯方的重組優先權。

《律師函》還進一步表示，「建廣資產與小魅科技簽訂GP(普通合伙人，下同，記者注)資產收購協議，將其持有的益穆盛的合夥企業份額轉讓給小魅科技或其指定的上市公司關聯方」，「嚴重侵害了袁永剛對於其他合伙人轉讓合夥企業份額的表決權」，「損害了袁永剛的優先購買權，根據《合同法》第五十二條第(五)項的規定，該協議是違法和無效的。」

根據公告，《律師函》要求，建廣資產應當立即停止侵害袁永剛重組交易優先權的行為；建廣資產、聞泰科技、小魅科技等各方應當立即停止並不再執行標的公司重組事項已經簽訂的相關資產收購協議及其他協議；及在採取上述措施的同時，建廣資產應與袁永剛優先商談標的公司的重組方案，在袁先生同意匹配相同條件的情況下，保證袁永剛及其關聯方優先進行標的公司的重組交易。

作為益穆盛LP(有限合伙人，下同，記者注)的袁永剛來自於上市公司東山精密(002384，SZ)，而袁永剛、袁永峰和袁富根父子三人是東山精密的實際控制人。今年2月份，東山精密曾公告稱，擬與袁永剛或其控制的公司、及其他資金方組成聯合收購主體，共同受讓合肥廣芯半導體產業中心(有限合夥)合夥權益的70%，進而通過合肥廣芯間接持有安世半導體的投資份額。不過，在投資者互動平台上，就安世半導體收購事項，今年6月份東山精密曾表示「公司未競得其股權。」

建廣資產方認為對方主張「無任何依據」

12月23日晚間，針對該律師函，聞泰科技發布了澄清公告，建廣資產方認為袁勇剛主張「無任何依據」。

公告稱，《律師函》聲稱袁永剛先生及其關聯方對該等交易享有重組優先權，其所謂安世半導體資產重組交易優先權來源於袁永剛先生作為有限合伙人與建廣資產（作為普通合伙人、執行事務合伙人及基金管理人）、北京中益基金管理有限公司（作為普通合伙人及基金管理人，以下簡稱「中益基金」）簽署的《寧波梅山保稅區益穆盛投資合夥企業（有限合夥）合夥協議之補充協議》（以下簡稱「益穆盛補充協議」）第九條，原文為「普通合伙人同意，和標的公司相關的資產重組（無論是通過合併、股權交易、資產交易或其他方式）交易，將給予或促使給予有限合伙人及其關聯方優先權。為此目的，普通合伙人同意將優先（i）向有限合伙人或其關聯方提供和標的公司和安世半導體項目有關的財務、法律和其他有限合伙人合理要求的盡職調查資料，及（ii）和有限合伙人或其關聯方商談資產重組方案和條款」。

《建廣回函》認為，益穆盛補充協議第九條約定袁永剛先生享有的優先權僅指其本人或其關聯方享有優先提交方案建議及商談的權利，其對安世半導體（即NexperiaB.V.，下同）資產重組不享有其他優先權，更不包含優先交易權或其提交的方案被優先採納的權利。在安世半導體資本化運作的過程中，2017年10月，建廣資產已優先向袁永剛先生通知其或其推薦

主體參與安世半導體資本化運作方案的遴選，袁永剛先生也實際通過其關聯方蘇州東山精密製造股份有限公司（以下簡稱「東山精密」）參與了安世半導體資本化方案的遴選，至此，在安世半導體資本化過程中，建廣資產已優先與袁永剛先生商談重組方案，並充分履行了關於優先權的相關義務。2018年2月和3月，東山精密兩次公告其擬與袁先生組成聯合收購主體共同受讓合肥廣芯半導體產業中心（有限合夥）合夥權益（該權益約佔安世半導體全部投資份額的33.6%，轉讓方為安世半導體項目中第一大投資人），但袁永剛先生組織的買方團因競價原因未能中標。聞泰科技的子公司組織的聯合體競價成功後，經與全體投資人多次反覆協商溝通，絕大多數投資人同意聞泰科技及其關聯方提出的安世半導體資本化方案。

聞泰科技認為，該優先權僅為袁永剛先生與建廣資產、中益基金單獨約定的優先商談資產重組的權利，該優先商談重組方案和條款之約定並不必然產生建廣資產應與袁永剛先生或其關聯方就重組條款達成一致並簽署合同之後果，因此該優先權既不是對安世半導體資產重組的交易優先權，亦非對投資安世半導體的其他境內基金和境外基金財產份額的優先購買權；此外，本次重組收購的7隻境內基金和境外基金的投資人未對包括袁永剛先生在內的其他安世半導體投資人作出任何承諾，也不存在袁永剛先生對7隻境內基金和境外基金擬轉讓份額享有優先購買權的安排，7隻境內基金和境外基金的份額轉讓不存在法律障礙。

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