對壘浙民投，佳兆業「血」戰中出局

記者|羅強

在一場對市值66億元血液製品公司的爭奪戰中，房企佳兆業（01638.HK）出局了。

1月3日，振興生化（000403.SZ）發布對深交所關注函的回復公告強調，佳兆業方面主導的2018年1月廣東雙林公司章程修改，在內容上與上市公司章程相抵觸；在程序上，修改章程的股東決定的作出未履行合理程序；在信息披露上，彼時上市公司董事會未就章程修改事項進行公告。

廣東雙林是振興生化全資子公司，截至2018年6月30日，廣東雙林的總資產、凈資產、收入及凈利潤占振興生化合併報表相應的指標比例分別為96%、162%、100%、132%，這意味著廣東雙林幾乎是振興生化市值66億元的全部支撐。

2017年12月，浙民投天弘投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「浙民投天弘」)通過部分要約收購的方式，取得振興生化29.99%的股份；幾乎同時，從深圳起家的地產商佳兆業以收購方式，從原第一大股東山西振興集團手中取得22.61%的股份。

第一大股東與第二大股東隨即對上市公司控制權進行爭奪，佳兆業利用浙民投天弘要約收購的時間差，率先派駐高管控制廣東雙林董事會並修改公司章程、設置「反收購」條款，以及佔據上市公司總經理、副總經理、財務總監的職務。

浙民投天弘和佳兆業的控制權之爭一度焦灼，直到2018年5月2日振興生化股東大會批准了新的董事會成員任職，自此浙民投與佳兆業達成「城下之盟」：浙民投以4名董事控制董事會，佳兆業提名3名董事但佔據管理層職務，控制權紛爭以這樣的方式歇戰。

佳兆業控制的廣東雙林董事會，於2018年12月14日罷免廣東雙林總經理朱光祖，再次引爆雙方敏感點。浙民投天弘意識到，上市公司竟然無法控制核心子公司；而佳兆業則指責作為廣東雙林創始人的朱光祖，在公司經營方面的失職，以及後續浙民投天弘打破「城下之盟」，將佳兆業徹底趕出振興生化管理層。

「我一直都是總經理。罷免是無效的。」朱光祖對外如此回應，顯然並不認可佳兆業的指責。

2018年12月14日（周六），振興生化召開緊急董事會會議，表決通過《關於撤銷廣東雙林生物製藥有限公司股東決定的議案》及重新任命廣東雙林法定代表人、總經理等7個議案。三天後，振興生化股東大會，董事會成功換屆，佳兆業提名的一名獨立董事未獲通過，接下來的董事會會議中，佳兆業此前派駐在振興生化的高管均落選。

這意味著，此次針對深交所的關注函，浙民投天弘佔據主導地位，措辭方面對佳兆業以及協助佳兆業控制廣東雙林的原第一大股東振興集團並不利，但如果深交所認可此次回復，也意味著佳兆業在這場「血」戰中出局。

浙民投天弘主導的振興生化，還對剛上任的董事長黃靈謀的任職資格，以及董事會缺一名董事等事項，作出澄清說明。

佳兆業為潮汕商人郭英成創立於1999年，在深圳以「城市更新」起家，2009年底在香港上市，2018年的地產銷售規模約700億元。從2017年開始，佳兆業開始多元化業務布局，介入文化體育、醫療健康、特色小鎮、互聯網等產業鏈。

在收購振興生化股份之前，佳兆業在香港控股了美加醫學並將其更名為佳兆業健康（00876.HK）。在其他領域，亦有併購上市公司，目前郭英成手中擁有包括佳兆業在內的6家上市公司，唯獨振興生化並未完全控股。

這一敗局從一開始就顯現了出來。浙民投天弘彼時以36元/股的價格完成部分要約收購，而佳兆業的股份收購價格高達43.2元/股，同時佳兆業僅正式取得18.57%的股份，另外4.04%的股份為深圳信達所有，但將表決權委託給了佳兆業。

佳兆業的股份收購交易，在延宕近一年後被深交所放行，取得合規確認，目前這一攬子交易已經實質進行，佳兆業並無退路。

佳兆業的對手浙民投天弘母公司為浙江民營企業聯合投資股份有限公司，由八家浙江實力型民營企業發起，實繳資本50億元，掌舵者是浸淫資本市場多年的原國泰君安總裁陳耿。

這不是一次實力對等的較量，資本市場老手的「浙民投」時刻讓自己處於規則之內，而佳兆業在股份數量上的不對等，讓其在各方面沒有撈著好處。

佳兆業未來的選擇不多，要麼是安心作為財務投資者，與浙民投天弘共同將上市公司做好；要麼是繼續增持股份，與浙民投天弘爭奪控制權；要麼在合規期過後，慢慢退出振興生化。

從浙民投天弘、佳兆業爭奪控制權以來，振興生化的股價已從最高35.5元/股下跌至如今的24.25元/股，市值蒸發超過30億元。

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