復星醫藥6億元轉讓達芬奇手術機器人獨家代理權

導讀

1月6日，復星醫藥（全稱：上海復星醫藥(集團)股份有限公司）發布公告，稱要對達芬奇手術機器人於中國大陸、香港及澳門特別行政區(以下簡稱「區域內」) 的獨家經銷權及與之有關的資產等進行轉讓。

來源：機器人庫

公告顯示，此次交易的轉讓方是復星醫藥的控股子公司天津謙達（全稱：謙達(天津)國際貿易有限公司）、Chindex HK（全稱：ChindexHong Kong Limited，翻譯為：美中互利香港有限公司）；受讓方是聯營公司直觀復星上海（全稱：直觀復星醫療器械技術(上海)有限公司）和直觀復星香港（全稱：直觀復星(香港)有限公司）。

公告稱，獨家經銷權轉讓的實際金額預計不超過人民幣6億元，這一金額是根據剩餘期間受讓方經銷達芬奇手術機器人的實際銷售額、與雙方參考轉讓方2015年至2017年從事達芬奇手術機器人經銷業務的平均經營利潤率而協商之百分比的乘積予以確定。可以簡單理解為視受讓方在此後的獨家代理經銷期間的銷售額而定。

這意味著，復星醫藥在上述區域內獨家代理達芬奇手術機器人經銷權到期前，最高將置換6億元。而這一獨家代理權將在2020年12月31日到期。

8年中國獨家代理路

達芬奇手術機器人屬於大型醫用設備，由手術機器人「鼻祖」美國Intuitive Surgical (翻譯為：美國直觀醫療器械公司，下稱：美國直觀) 研發生產。

2008年，美國納斯達克上市公司美中互利代理了達芬奇外科手術機器人，並獲得中國國家食品藥品監督管理局的註冊批准。2009年，復星醫藥收購了美中互利11.18%的股份。

2011年，復星醫藥與美中互利將各自的醫療器械業務進行合併，並達成戰略合作關係，共同成立了新的合資公司，即美中互利醫療有限公司（下稱：CML或美中互利醫療），其中復星醫藥佔比51%，控股該公司，成為為達芬奇機器人在國內的獨家代理。

美中互利的醫療品牌為和睦家醫院，該醫院是中國第一家外資醫院。到2014年2月份，復星醫藥對外宣布，將參與美中互利的私有化。再到2017年，和睦家對外宣布，其母公司美中互利已經和復星醫藥達成協議，向復星醫藥全資控股的能悅有限公司轉讓所持有的美中互利醫療30%股權。美中互利醫療是美中互利旗下的醫療設備供應部門。

復星醫藥在2017年報中也提到，其當年完成了對美中互利的全資控股。寄希望以美中互利為平台進一步加速醫療器械業務在研發、製造、銷售、產品服務以及投資併購方面的協同發展。

根據直觀公司瑞士（系美國直觀的全資子公司）與CML簽訂的經銷協議，CML及其控股子公司有權於區域內獨家從事達芬奇手術機器人經銷業務，該獨家經銷權至2020年12月31日到期。

工商關係顯示，天津謙達成立於2016年，由美中互利香港有限公司全資控股。

天津謙達工商信息

截圖自阿里巴巴企業誠信體系

而美中互利香港是美中互利的成員企業，2017年，復星醫藥全資控股美中互利後，等於佔有CML51%股權的復星醫藥對獨家代理達芬奇手術機器人的CML有絕對的話語權。

至此，一個關係梳理清楚，即達芬奇手術機器人在中國的經銷權由復星醫藥獨家代理，其通過CML進行經銷，而CML又將這份經銷的業務交由美中互利香港和天津謙達主要負責。

不滿足於代理，自己也要參與研發生產

不過，2016年時，復星醫藥與達芬奇手術機器人的生產者美國直觀在上海宣布，將共同注資1億美元在上海成立合資企業，即聯營公司直觀復星上海，復星醫藥持股40%，主要研發、生產和銷售針對肺癌的早期診斷及治療的基於機器人輔助導管技術的創新產品。

作為全球手術機器人的鼻祖，這是美國直觀公司首次在除美國以外的其他國家設立研發、生產中心。儘管涉及金額不算很高，但此次成立合資公司對復星醫藥而言，是其在醫療器械領域的一次意義重大的布局。

對此，復星醫藥在2016年年報中提到，希望藉助美國直觀公司在微創手術機器人技術領域的領先地位，與美國直觀共同實現品牌和業務的理念融合、資源匹配、優勢互補，促進復星醫藥醫療器械業務的提升和發展。

復星醫藥2016年年報顯示，達芬奇手術機器人在中國大陸及香港地區的手術量2016年實現快速增長，達到19000台，較2015年增長約 54%。

2017年，達芬奇手術機器人手術量繼續保持快速增長，於中國大陸及香港地區手術量超過28000台，同比增長約46%。

小高峰不再，對獨家代理不再有話語權

然而，有媒體報道稱，對於復星醫藥來說，投入數年的達芬奇機器人並未迎來爆髮式增長，在2016年達到發展小高峰後，雖然手術量在增長，但達芬奇手術機器人的銷售卻不佳。

2017年上半年，達芬奇設備銷售收入同比下降52%，復星醫藥稱是設備的受審批速度影響。這也導致由手術增加帶動的耗材收入的增速放緩，2017年上半年中國內地及中國香港地區手術量超過12800台，同比增長約60%。2018年上半年手術量超過15000台，增幅降至24%。復星醫藥在報告中稱，由於設備配額較預期延遲，報告期內達芬奇手術機器人設備銷售台數同比下降。

到了2018年11月， CML與直觀公司瑞士（系美國直觀的全資子公司）共同在香港投資設立直觀復星香港，其中，CML持股40%，直觀公司瑞士持股60%。

至此已梳理清楚，受讓達芬奇手術機器人的直觀復星上海和直觀復星香港兩家公司，復星醫藥均只持有40%股份，不再有控股權，控股權由美國直觀公司間接掌握。

不止6億元，還有利潤分紅

實際上，就在直觀復星香港成立的那幾天，復星醫藥在進博會上籤下了達芬奇手術機器人的大訂單。據復星醫藥人士透露，僅6日就和21家三甲醫院達成意向，簽約總額超過6000萬美金。

達芬奇手術機器人曾被醫藥界人士評價為復星醫藥在器械領域的「金樹」。畢竟，引進一套達芬奇的手術操作平台動輒逾千萬元，單次手術耗材一套則達到2至4萬元。不僅可以帶動復星醫藥的業績上升，未來一段時間內或許還將是具有實力的潛在拉升項。

需要看到的是，根據國家衛健委發布的大型醫用設備配置許可目錄(2018年)，達芬奇機器人將從目錄中的甲類設備(國家衛健委負責配置管理)降為乙類設備(省級衛生計生委負責配置管理)，其審批速度有望加快。

然而，一個事實是復星醫藥要將獨家代理經銷權轉讓。

從現在算起，離復星醫藥獨家經銷權到期日2020年12月31日還有兩年時間期，有分析稱，相比於到期後繼續簽約需要付出高額的代理費之外，此次轉讓對復星醫藥是利好的。

並且，雖然直觀復星上海和直觀復星香港的控股權不在復星醫藥手裡，但其在1月6日的公告里提到，作為受讓方之股東，本集團還將分享受讓方的整體經營成果。也就是說，不止最高轉讓價格的那6億元，還包括受讓方直觀復星上海和直觀復星香港在接下來兩年的經營中的利潤分紅。

眼下，雖然達芬奇手術機器人具有技術壟斷的優勢，但其他品牌的手術機器人也正在崛起，加上國家衛健委將其審批權下放，審批速度加快，上述轉讓會不會是美國直觀公司間接進入中國市場的策略，不得而知。

不過，希望正如復星醫藥與美國直觀成立合資公司時所提到的那樣，由於技術壟斷，高額成本成為手術機器人在中國商業化的又一大阻礙，復興醫藥和直觀公司的聯合，以期實現高端技術的本土化，大幅降低手術機器人的成本。

END

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