徐明星斥5億港元買「殼」？但OK上市仍有兩大難題

來源： 零壹財經

作者：Mr.J

繼火幣2018年收購桐成控股(HK:01611)之後，同為國內三大交易所之一的OKCoin邁出了相同的一步。

1、OKC收購前進控股60.49%股份，或將「分期付款」

2019年1月23日晚間，港股上市公司前進控股集團（HK:01499）與OKC Holdings Corporation（下文稱OKC集團）發布聯合公告，就OKC集團收購前進控股全部已發行股份而提出的強制性無條件現金要約事宜及復牌交易進行告知。

根據公告，買賣雙方於2019年1月10日簽署協議，賣方同意出售3,182,790,001股前進控股代售股份，佔全部已發行股本的60.49%，總價值為483,890,536港元（即每股代售股份約0.1520港元）。

股份收購協議的要約人為OKC集團，賣方為成立註冊於英屬處女群島的兆星投資發展有限公司（Right Star Investment Development Limited，下文稱兆星投資），保證人為王奕宇（Anthony Wong，賣方的實際擁有者）。

值得注意的是，此次股份收購的償付方式較為特殊。在超過4.8億港元的收購總額中，僅有7500萬港元已於買賣協議日期作為按金支付；結餘約4.09億港元將自協議完成日起1年內分1期或多期結付（要約人全權酌情選擇）。任何未償還部分按單一年利率5%計息，且所有應付利息必須在最後一期結餘支付時完成支付。

同時，由於賣方已獲取並審閱了OKC集團2018年上半年度綜合財務報表（未審核），認為其財務實力足以支付結餘，因此賣方也不要求OKC根據買賣協議提供相關抵押品。

「分期付款「和」無抵押「的償付方式，使OKC在此次股權收購中無需一次性付出大量現金流或抵押資產，給予了OKC集團較大的財務自由度。對身處幣圈大熊市中的OKC集團而言，這種償付方式無疑是一種更好的選擇。

2、OKC以近六折價格完成前進控股股權收購

2019年1月10日13時，前進控股在聯交所停牌，收市價報每股0.3900港元。

1月24日，聯合公告發布後第一個交易日，前進控股正式復牌交易，開盤漲17.9%，報0.46港元，盤中漲幅一度超過60%。截至本文發稿，前進控股報0.265港元，較昨天下跌37.647%。

根據聯合公告，此次股權收購要約價為每股要約股份0.1585港元，較1月10日停牌前收市價折讓約59.36%，較停牌前5個連續交易日（包括停牌當日）的平均收市價0.3980港元折讓約60.18%，較停牌前30個連續工作日（包括停牌當日）的平均收市價0.4458港元折讓約64.45%。

而此前火幣在收購桐成控股時的每股要約價為2.72港元，停牌前收盤價為每股3.08港元，收購價格約為市場價的九折。而此次OKC近乎以六折的價格完成了收購。

此外，根據非小號數據，23日雙方發布聯合公告後，OKCoin交易所的平台幣OKB的價格應聲上揚，24小時上漲約3.58%，報0.6218美元。

而此前火幣收購桐成控股的相同時間段內，HT（Huobi Token）市場價格為2.15美元，24小時下跌6.56%。

3、徐明星持股過半，史玉柱之女、鄧小平孫女均持股

此次聯合公告首次公開了OKC集團的股權結構。

據零壹財經·Binary計算，OKC集團創始人、行政總裁徐明星通過三家公司（全資擁有OKEM Services Company Limited與Star Xu Capital Limited兩家公司，參股Sky Chaser Holdings Limited）直接或間接持有OKC集團52.68%的股權，為OKC集團實際控股股東。

史玉柱之女、Vogel創始人史靜為OKC第二大股東，持股13.00%。風險投資公司聯合策源創始合伙人馮波及其妻子、鄧小平之外孫女卓玥分別持有9.86%、5.08%。小贏科技創始人、董事長兼CEO唐越也持股7.89%。

此外，天使投資人麥剛和蔡文勝也分別持有OKC集團5.08%與1.82%的股權。

4、OKC入主前進控股可能始於半年前

此次被OKC集團「看中」的前進控股，是一家於開曼群島註冊成立的有限公司。據前進集團與OKC聯合公告顯示，前進集團主要從事提供地基工程及配套服務；及建築廢物處理服務業務。同時，截至2018年3月31日止，該集團也開展了證券投資業務及放債業務，以拓展集團投資策略。

另據前進控股2018年中期報告數據顯示，截至2018年9月30日止六個月，前進控股的收益約為1.068億港元，較2017年同期約1.479億港元減少約27.8%；稅前虧損約1777萬港元，而2017年同期盈利約4480萬港元。這些財務數據的減少，前進控股在中期報告中歸結於市場低迷導致證券投資分部收益減少所致。

前進控股的主營業務原本與區塊鏈、數字貨幣領域毫無關聯。但在2018年7月，前進控股現任執行董事、主席兼行政總裁任煜男入主之後，在接受大公報訪問時表示，前進控股除了堅持原有地基工程業務之外，未來還將拓展至區塊鏈業務，組建區塊鏈團隊，期望通過上市公司平台，讓更多人了解區塊鏈應用，為區塊鏈行業打好基礎。同時，他希望在12至18個月內讓能夠做出讓大家耳目一新的區塊鏈發展項目。

隨即，2018年8月30日，前進控股與海南省科技廳簽署戰略合作框架協議，正式進軍區塊鏈領域。

事實上，任煜男早在2014年就已開始進軍區塊鏈領域，曾投資美國區塊鏈公司「21」。

另外值得一提的是，根據前進控股2018年中期報告，任煜男入主前進控股時持有的31.83億股，是前控股股東兆星投資貸款質押給任煜男的抵押品，而非任煜男的自有股份。

兆星投資是此次與OKC集團交易的賣方主體，Antony Wong是其全資所有人，而質押的31.83億股也恰好與OKC此次購入的股份數量一致。2018年10月12日，Wong已將貸款及其應計利息悉數償還，之前質押股份解除質押後歸還給Wong，任煜男也不再是前進控股的控股股東。而就在重新獲得質押股份後不到三個月的時間內，Wong就選擇將其持有的股份出售給徐明星及其OKC集團。

基於以上，有媒體猜測徐明星及其OKC集團此次入主前進控股，很有可能在半年前就已經開始運作布局了。

5、交易所未來兩年內難以完成借殼上市

對於此次OKC注資收購前進控股，業內人士普遍認為此舉是徐明星在效仿火幣李林的桐成控股與李笑來的「雄安科技」，想借殼上市，登陸港交所。但徐明星及其OKC集團真想通過前進控股借殼上市，未來的路或許並不平坦。

借殼上市是一個民間概念或俗語，它實際上就是一家非上市公司通過股權併購獲得已經上市的公司的控制權。這樣的企業併購行為存在於任何一個資本市場中，比如在美國借殼上市也被稱作「反向收購」（reverse merger），或「後門上市」（back-door listing）。

通常，借殼的過程包括獲取控制權、剝離和反向收購三個步驟。首先擬上市公司通過資產注入、認購增發和收購股東股權三種方式取得殼公司控制權;接下來是剝離上市公司資產，主要通過現金收購上市公司資產或向上市公司注入資產置換出舊資產；最後通過現金收購、定向增發等手段，注入借殼公司資產，最終實現借殼上市。目前來看，OKC已經完成了第一個步驟。

近年來，香港聯交所已經意識到市場對於買入股殼公司以便於借殼上市的需求龐大，使上市地位大幅升值，部分投資者收購該類公司只是由於其上市地位所附帶的溢價而非對其相關業務或資產有興趣。聯交所認為這些行為吸引投機炒賣，並成為市場操縱、內幕交易及股價異常波動的溫床，無一符合公眾投資者利益。因此，聯交所多次檢討《上市規則》並採納不同的做法以加強對借殼上市和股殼活動的監管。

根據《上市規則》及多次新增指引文件，港交所對於借殼交易的判定可分為「明確測試」和「原則測試」兩套標準。其中，

「明確測試」指的是，對借殼提出明確的量化指標。如果交易符合借殼判定的量化指標，就會被認定為借殼。港股借殼的量化指標設置為：(1)上市公司控制權變更不滿24個月；(2)上市公司向新控股股東收購資產；(3)交易5個財務指標(資產比率、代價比率、盈利比率、收益比率、股本比率)裡面有一個超過100%。

「原則測試」指的是，如果交易不符合「明確測試」的量化指標，但交易所可從別的因素判定交易構成了實質借殼。「原則測試」給予聯交所很高的自由裁量權。

而在2018年6月修訂併購規則之後，傳統的三方交易、反序交易等一攬子交易的操作手法在理論上也行不通了。港股的反收購行為不再限於正在進行的收購，而包括已經完成的收購。這意味著，收購行為之後的「清殼」行為亦可能觸發借殼紅線。新規最核心的修訂就是打擊構成實際借殼的「一連串安排」，防止實質借殼行為通過步驟拆分繞開借殼判定。

香港的一系列監管規則，使OKC、火幣這些企業很難快速借殼上市。按照港交所的規定，至少在未來兩年內，這一目標很難達成。如果OKC強行向前進控股中注入新業務或新資產，或將面臨聯交所的監管，影響前進控股已有的上市地位，重啟IPO。

6、香港新規或成交易所上市關鍵

阻礙OKC借殼上市的遠不止如此。

2019年1月23日，在達沃斯世界經濟論壇上，港交所總裁李小加對於加密貨幣礦機製造商IPO問題表示：「對於IPO，港交所的核心原則是上市適應性(suitability)。擬上市公司給投資者介紹出來的業務模式是否適合上市?比如說過去通過A業務賺了幾十億美金，但突然說將來要做B業務，但還沒有任何業績。或者說B的業務模式更好，那我就覺得當初你拿來上市的A業務模式就沒有持續性了。還有就是監管之前不管，後來監管開始管了，那你還能做這個業務，還能賺這個錢嗎?」

港交所一再「上市適應性」，意味著借殼上市的難度將會進一步加大。三大礦機作為以礦機和晶元生產的硬體公司，尚且不能通過合規渠道登陸港交所，作為尚未被主流市場接受和納入合規監管範圍內的數字貨幣交易所想要上市，怕是難上加難，即便是借殼上市。

此前收購桐成控股的李林也曾公開表示，「現在交易所業務於全球範圍內都還沒有完全合規，借殼上市從操作上存在很大的難度」。

但值得期待的是，2018年11月1日香港證監會公布了虛擬資產新規——《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平台營運者的監管框架的聲明》決定將數字貨幣交易所納入證監會監管沙盒。

新規表示，證監會將會在其監管沙盒內，探索虛擬資產交易平台是否適宜受到規管，並會觀察有意從事業務的平台運營者在沙盒環境中的運作情況，以及它們是否符合建議的監管規定。如證監會在此階段結束時認為適宜對平台運營者作出規管，便會考慮發出牌照及對它們進行密切監察。

也就是說，未來1-2年內，數字貨幣交易所有望在香港證監會獲得牌照並在香港合法化。如果真能如此，OKC和火幣的借殼上市之路無疑會多出幾分希望。

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