科創板細則超預期：不盈利的，同股不同權的，遞交證監會最快20天光速上市！

1月30日，證監會發布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》，起草完成《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，上交所已起草完成《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》等配套規則。相關規則正在按程序公開徵求意見。

本次徵求意見稿，內容超過了此前很多市場分析人士的預期，突破眾多，甚至可能重塑整個中國資本市場。此前在國內資本市場一直不被認可上市的未盈利企業、紅籌架構企業、同股不同權企業，都被納入了新的上市標準。

一位現任發審委委員公開表示，同股不同權和VIE架構也能回歸A股出乎了他的預料：「之前部委對此還有不同意見，現在看來高層是克服了不少阻礙的。」

同時，此次改革，將一部分審核權下放給了交易所，共設立了五套上市標準，對於自然人投資人的准入規則，設定為「50萬24個月」，註冊制審核流程不超過6個月；漲跌幅限制放寬至20%；定價全面採用市場化詢價；尤其是為創投基金提供了更靈活的減持方式，對於創投行業來說是個不小的利好。

多層次資本市場建設的多年坎坷

註冊制改革和多層次資本市場體系的建設，在A股已經不是一個新話題。

2013年，是多層次資本市場最開始被提出和推動的年份，當年11月，十八屆三中全會《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》提出：完善金融市場體系……推進政策性金融機構改革。健全多層次資本市場體系，推進股票發行註冊制改革，多渠道推動股權融資，發展並規範債券市場，提高直接融資比重。

然而，在推動細則落地的過程中，由於因為2015年股市異常波動，以及一系列事件的影響，改革的進程一度停滯。

2015年12月，第十二屆全國人大常委會第十八次會議通過了《關於授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用證券法有關規定的決定》,2017年4月24日，證券法修訂草案提請全國人大常委會二審。

在表面的停滯之下，註冊制改革和多層次資本市場建設從未真的被擱置。這也給這次「雷厲風行」推動科創板落地的動作，提供了相當多的儲備和支持。

科創板上市五套標準

上交所明確，發行人申請股票首次發行上市的，應當至少符合下列五項上市標準中的一項。換言之，即只要五套滿足其一，即可上市：

一是預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元；

二是預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低於15%；

三是預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低於人民幣1億元；

四是預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元；

五是預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果，並獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新葯二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。

根據上述標準，科創板未來將允許未盈利企業上市，允許同股不同權和紅籌企業上市，對於如今相當多正在海外上市的互聯網企業來說，准入制度層面上，回歸A股，已經被掃清了障礙。

投資者准入及交易限制

根據此次徵求意見稿，在投資者准入方面，科創板要求個人投資者資產不低於人民幣50萬元，並參與證券交易滿24個月。同時，證監會表示鼓勵中小投資者通過公募基金參與科創板。

在審核流程方面，上交所將負責科創板發行上市審核，初步預期的審核周期在6-9個月。而證監會則在上交所審核通過後20個工作日內完成註冊。

而在交易規則方面，科創板的漲跌幅限制放寬至20%，新股上市後的前5個交易日不設漲跌幅限制。觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍然觸及將直接退市。不再設置專門的重新上市環節。

一季度內科受理申請，創投基金減持迎利好

2009年10月30日，創業板火熱出爐。當日創業板首批28家公司集體上市，平均漲幅達到106%。10年之後，科創板即將登場。

根據公開信息，上交所計劃在2019年3月底完成相關市場改造和技術端的改造，預計在一季度內就可以在線受理髮行材料審核的申報。而對創投行業來說，此次改革中明確將為創投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發前股份限售期滿後，除按照現行減持規定實施減持外，還可以採取非公開轉讓方式實施減持，以便利創投資金退出，促進創新資本形成。

一個直接融資的平台，對於創業創新型企業是毫無疑問的利好，科創板的落地日益臨近，給形成創新經濟成長的制度環境添了濃墨重彩的一筆。本次徵求意見內容太多，邦哥目前僅僅進行了簡單的梳理，至於更多內容和影響，我們還會持續跟進。

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