軍團長正要提著大砍刀上陣時，一支軍鋪天蓋地，如飛衝殺過來！

1938年2月，日軍板垣征四郎率領第五師團從青島登陸，沿著台濰公路西進。中國第三戰區第三軍團長龐炳勛奉命統軍堅守臨沂，阻止板垣征四郎西進。

2月28日，日軍經過一夜休整，後續部隊源源而至。日軍領隊的是第21旅團長坂本順少將。他對臨沂城早有防備，召來飛機對著中國守軍陣地，進行亂轟亂炸，又集中重炮三十門，一齊發炮，打得守軍陣地磚石亂飛。然後，以步騎兵一齊吶喊前進。

龐炳勛率軍迎戰。

陣地上，官兵每人背一箱手榴彈，30枚一箱。預先將蓋打開，待敵人攻至陣前，一齊從隱藏處鑽出，爬上陣地，遇上敵散兵，便投單枚手榴彈；遇上敵坦克、戰車，便把手榴彈幾枚結集成束，一次投出。陣前手榴彈爆炸煙霧塵土四起時，機槍手抱緊機槍，向敵群齊射。

這樣的惡戰，一日數陣，接連數日，兩軍反覆爭奪，陣地得而復失，失而復得。戰至3月11日，守軍無戰防炮，集束手榴彈抵擋不住日軍的坦克衝鋒，沂河以東各村莊皆被日軍佔領，長坂本順從東、南、北三面圍住臨沂城垣，架起大炮全力猛轟，城牆全被轟垮。

第三軍團損失十之六七，能戰者所剩無幾了。龐炳勛下令擔架兵、衛生兵、通訊兵、傳令兵參加戰鬥。他們已只能從陣亡將士身邊搜集槍彈，進行守城。

31日日暮時分，龐炳勛剛打退日軍的一次衝鋒，正想乘夜收拾防線，明日再戰，不想又有日軍大隊從東門發起了進攻。龐炳勛大驚，親自提著大砍刀，準備披甲上陣。

突然，城西塵土大起，一支軍鋪天蓋地，如飛衝殺過來。龐炳勛登高而望，暗暗叫苦：「日軍三面強攻，惡戰一日，苦撐至晚，如何還能迎戰？完了完了！」

可是，定睛一看，來軍皆穿灰色軍裝，是自己的援軍，大喜！他急忙趕去西門。

當他趕到西門時，城門外當先一將，年約40來歲，掛中將銜，卻是第59軍長張自忠。

原來，臨沂告急，李宗仁下令張自忠率軍救援。張自忠與龐炳勛同為西北軍，立即馬不停蹄，星夜東馳，一晝夜強行軍180里趕到。

第二日，天剛破曉，長坂本順在飛機的掩護下，兵分東、南、西三面攻城。可是，當他們抵達城邊時，南、北兩翼，忽然後面各一支大軍如天兵天將殺出來。每一翼都有萬人，鋪天蓋地，分無數路衝殺來，衝進日軍中，一個排圍一個班，一個連圍一個排，各以優勢兵力，將日軍三路軍截成無數截。長坂本順猝不及防，見南、北兩路危急，令東路攻城部隊分兵救援。

龐炳勛急令打開四個門，率部從城中殺出，集中攻擊坂本東路軍。雙方數萬軍混戰一處，犬牙交錯，大炮、飛機皆失去作用，中國官兵以大刀亂砍，刺刀亂捅，手榴彈亂砸，甚至相互摟抱在一起廝打。臨沂城外，沂河上下，喊殺聲、叫罵聲、撞擊聲，交織一起，傳至數十里外。

激戰半日，日軍死傷累累，更害怕西北軍的大砍刀，紛紛丟下傷員、大炮、槍械，倉皇涉水逃回沂河東岸。中國軍隊不顧河水冰冷刺骨，追到對岸。日軍殘部的後隊接應，狼狽而逃。

臨沂之圍遂解。

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