科創板開門納客進入倒計時，監管層加緊準備配套規則

科創板即將邁入一個實質性的操作階段，正式對外受理IPO項目申報。就在這前夕，監管層還在加緊出台相關的配套規則。

「我們這周已經在和投行在做材料的測試，報送介面都已經弄好了。這個周末我們會就把測試材料全部清空，之後報進來就是真實的上報材料。」3月15日下午，上海證券交易所（下稱「上交所」）相關人士在一論壇上稱。

3月15日晚間，上海證券交易所（下稱「上交所」）發布《保薦人通過上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統辦理業務指南》（下稱「《業務指南》」），明確了在發行上市審核流程，保薦人辦理相關事項的具體業務要求和系統操作要求。此外，上交所發布了紅籌企業財務報告信息披露指引。

同日，證監會宣布對《上市公司章程指引》（下稱「《章程指引》」）相關條款進行了修改，其中明確了存在特殊股權結構上市公司章程等相關要求。

IPO進入電子化時代

科創板發行上市審核實行電子化，隨著《業務指南》的發布，科創板開門納客進入倒計時。目前至少在科創板，保薦代表人將告別過去」熬夜在榮達列印店排隊」、「拖幾個行李箱的材料在證監會排隊」的歷史「盛況」。

保薦人將通過科創板股票發行上市審核系統進行相關發行上市申請業務操作，具體包括提交申請文件、收閱問詢函、提交問詢回復及補充或修改後的申請文件、申請信息披露豁免、預先披露申請文件、諮詢與預約溝通、申請中止或恢複審核、報送會後事項以及撤回發行上市申請等事項。

《業務指南》明確了保薦人在辦理髮行上市申請前，應先申請審核系統數字證書（下稱「EKey」）。EKey是保薦人通過系統辦理髮行上市申請業務的唯一身份證明。保薦人應建立有效的EKey內控制度，加強EKey使用的管理，並承擔不當使用、丟失等造成的法律責任。

3月4日，上交所發布消息稱，科創板發行上市審核系統已完成開發測試，當日起保薦機構就可以申請科創板發行上市審核系統EKey證書，用於科創板發行上市審核系統登錄和相關業務辦理。

那麼，保薦人如何通過系統填報項目信息並提交項目申報文件？《業務指南》指出，保薦人通過系統進行項目申報時，應首先選擇填寫信息的方式，一種是直接在系統「項目信息」頁面中填寫相關信息；另一種則是下載「IPO模板」，在Excel中填寫完成後導出JSON文件，再上傳導入系統。

保薦人填寫完畢項目信息後，應按要求上傳項目申報文件。提交申請文件的時段為工作日8:00-22:00；單一非工作日或連續非工作日的最後一日13：00-22：00。

上交所審核機構收到申請文件後，對申請文件進行核對，並在5個工作日內通過系統發送受理或者不予受理的決定。在上交所做出受理決定前，保薦人可以撤回申請，並說明理由。申請文件被要求補正的，補正時限最長累計不得超過30個工作日。

自發行上市申請受理之日起20個工作日內，上交所審核機構通過系統向保薦人提出首輪審核問詢。保薦人對問詢問題存在疑問的，可通過系統進行諮詢溝通。保薦人應對諮詢問題進行梳理匯總，一次性通過系統提交。確需當面溝通的，保薦人應提前匯總問題，通過系統提交預約溝通申請並上傳具體問題內容，預約確認後，抵達指定地點進行溝通，溝通人數一般不超過6人。

保薦人提交首輪問詢回復後，上交所審核機構認為需繼續問詢的，將在10個工作日內通過系統發送問詢意見函。

審核問詢結束後，上交所審核機構將根據不同情形通過系統向保薦人發送審核意見函。保薦人收到審核意見函後，應及時通過系統提交更新後的申請文件（上會稿）。

保薦人落實完相關事項、提交申請文件（上會稿）並預先披露後，上交所審核機構將通過上交所網站發布上市委員會審議會議通知公告，並通過系統告知發行人及其保薦人。通知內容包括會議時間、會議地點、審議項目、參會委員名單等。

根據《業務指南》，上市委員會同意發行人發行上市的，保薦人應及時修改、更新相關預披露文件，並通過系統報送申請文件（註冊稿）。在上交所向證監會報送同意發行上市的審核意見時，申請文件（註冊稿）將在證監會網站和上交所網站同步披露。

第一財經記者獲悉，從交易所給出受理到上市委員會審議，這期間將在3個月內形成審核意見；20個工作日內，證監會出註冊決定，1年內可發行。

除了迎接擬在科創板上市的企業之外，目前科創板開戶也呈火爆狀態。據報道稱，多家券商逾萬名投資者開通許可權。3月7日晚間，上交所發布消息稱，投資者僅需向其委託的證券公司申請，在已有滬市A股證券賬戶上開通科創板股票交易許可權即可，無需在中國結算開立新的證券賬戶。

配套規則緊隨而至

科創板上市門檻更具包容性，相較以往制度，有諸多突破，這其中包括創新試點紅籌企業，允許同股不同權企業上市。

根據《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）規定的紅籌企業，已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內註冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣。

一位接近上交所的知情人士稱，從上交所摸底的情況來看，目前比較有意願上科創板的紅籌企業，大概可能只有一二十家符合200億市值和30億營收的條件，可能有三分之二或者一半以上紅籌企業不符合這個條件，但是科創板還是要支持這類企業，於是在正式落地的規則中將這類企業的上市標準降低了。

根據科創板正式規則，營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，如果預計市值不低於人民幣100億元，或者預計市值不低於人民幣50億元且最近一年營業收入不低於人民幣5億元，可以申請在科創板上市。

科創板開門納客在即，上交所同時就紅籌企業補充財務信息涉及的財務指標及其調節信息、調節過程的披露事項制定了《科創板創新試點紅籌企業財務報告信息披露指引》（下稱「《指引》」）。

根據《指引》，採用等效會計準則或者境外會計準則編製財務報告的紅籌企業，應當以表格形式披露歸屬於母公司所有者權益和歸屬於母公司凈利潤按照中國企業會計準則調節的情況。

這其中包括調節前金額、調節項目的性質及其金額；調節後中國企業會計準則下的相應金額；對主要調節項目的解釋說明，包括紅籌企業實際採用的原會計準則下的會計政策與中國企業會計準則的準則差異、影響金額等；上交所或者會計師認為應當說明的其他事項。

此外，紅籌企業應當分類披露主要流動資產的期初、期末餘額和資產減值準備於報告期內變動情況、計提減值準備的方法；應當披露報告期內研發活動費用化與資本化情況；應當披露重要子公司的基本信息，包括子公司的持股比例不同於表決權比例的，應當說明表決權比例及存在差異的原因；等等。

隨著科創板的高效推進，證監會方面也加緊推進各項配套工作。

3月15日，證監會也發布消息稱，近日，證監會對《章程指引》相關條款進行修改，自3月15日起向社會公開徵求意見。修改的內容中，明確了存在特殊股權結構上市公司章程相關要求。

此前，證監會公布《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，明確了存在特殊股權結構企業上市安排。

與此同時，證監會發布2019年度立法工作計劃，其中提到，將結合科創板試點註冊制和《證券法》修訂，證監會將積極開展對現有規章、規範性文件等制度規則體系的梳理、完善工作。

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