吳氏家族套現離場，三七互娛金蟬脫殼，類借殼的連環套路怎麼玩？
文|強家宏
一念超生，渡人自渡。
四年時間，三七互娛金蟬脫殼的戲碼漸入尾聲。汽車零部件業務兜兜轉轉回到了吳家人手中，還憑空多出了幾十億；李衛偉重回公司實控人的角色，三七互娛終於獲得了一個「凈殼」，並藉助資本力量一躍成為國內繼騰訊和網易之後的手游公司。
圖片來源：深交所公告正文
堪稱A股資本運作史上的經典。
因為有中國第一家自主車企奇瑞，安徽蕪湖聚集了200多家汽配企業，順榮股份正是其中之一。然而油箱業務並不好做，2011年上市的順榮股份此後兩年的營收和利潤江河日下，淪落成為「殼資源」，唯一的亮眼之處似乎就是吳氏家族仍牢牢掌握著上市公司的話語權。
話分兩頭，同一時期的中國遊戲迎來快速爆發，不過變化的只是市場規模，場上格局似乎並未如何大變。一騎絕塵的騰訊，加上網易、完美、盛大、巨人、暢遊和金山，傳統的端游七巨頭同享遊戲市場的八分天下，「二八式」的壟斷在業界不是什麼新鮮事。
年輕的三七玩想衝破這個已經固化的圈層，不太容易。回溯過往，三七玩成立不過兩年就擠進頁游市場的第一梯隊，但榮耀的背後暗影浮動，彼時移動互聯網時代到來，在手游的衝擊下頁游市場份額縮減，成立不足三年的三七玩堵在IPO的「堰塞湖」里苦苦掙扎，急於藉助資本的力量開啟下一個征程。
妙就妙在三七玩此前並未接受任何VC或PE的投資，整個公司一直是李衛偉和曾開天兩個人的。在與大唐電信談崩之後，他們又把目光轉向了順榮股份，此時「類借殼」的創意已經萌芽，他們作價近50億元分兩批次出售了公司60%的股份。
按照證監會的規定，構成借殼上市的兩個前置條件，其一是標的資產總額超過前一年上市公司資產規模，其二是公司的控制權發生變更，借殼上市的審核標準與IPO保持趨同原則，相當麻煩。為了規避嚴格的借殼上市審查，必須另向吳氏家族發行股份，確保其控股比例不低於30%的紅線，以防公司的控制權發生變更。
圖片來自視覺中國
李衛偉和曾開天二人的果決令人嘆服，在三七互娛完成上市的半年之後，證監會收緊了互聯網金融、遊戲、影視、VR四個行業的跨界定增，此後兩年的遊戲公司借道上市之路，白骨累累。
如果說三七互娛的「類借殼」讓吳氏家族實現了財富自由，那麼李衛偉和曾開天籌謀的是遊戲小巨頭的身份。中國股市的造富運動，向來令人訝異，落寞的油箱公司搭上大熱的「網遊」概念，市值由「類借殼」前的不足30億元暴增至318.09億元，增長近10倍。
數據來源：公司財報
高增長的業績為三七互娛的外延式擴張提供了能源。加拿大VR公司Achiact，韓國軟體公司網頁遊戲《CABAL Online》研發商EST SOFT以及手握《拳皇》、《侍魂》、《合金彈頭》經典遊戲IP的日本遊戲公司SNK等均已經通過資本嫁接聯姻三七互娛。作為國內第一批出海的遊戲廠商，2017年三七互娛海外發行業務突破10億元，當年7月，三七互娛收購墨鵾科技和智銘網路，試圖以此加碼遊戲研發、發行及運營業務，為泛娛樂內容的手游化鋪路。
然而2018年的中國遊戲行業不太好過。首先是行業增速放緩，其次則是版號暫時「凍結」，遊戲公司苦不堪言。早前三七互娛發布的2018年業績快報顯示，公司凈利潤預計同比減少30%，主要是上海墨鵾業績不達預期計提的商譽減值和遊戲行業面臨的政策風險所致，公開資料顯示，三七互娛已將上海墨鵾作價9.53億元賣給頭條。
好消息是三七互娛自研的手游《永恆紀元》、《大天使之劍H5》、《傳奇霸業手游》和頁游《傳奇霸業頁游》、《大天使之劍》保持穩定流水,持續貢獻利潤；其中《永恆紀元》和《大天使之劍H5》在日本、港澳台和越南等海外新地區上線後流水亦表現良好。去年發行的《鬼語迷城》、《屠龍破曉》、《一刀傳世》等新遊戲上線表現良好,手機遊戲發行業務流水實現大幅增長，手游業務營收同比增長約70%。
從以股權換購汽車零部件業務到以股權換購銀華MSCI中國ETF份額，招不在新，有用就行。反正在資本市場和機構眼裡，三七互娛在併購時遺留的股權問題得以解決，之後公司的資本運作不會再出現內部風險，那眼下唯一的問題就是——來自外部的政策風險。
不過困難，本就是一個接一個。
