證監會發布IPO 50問，涉及對賭協議等關鍵問題

相比坊間傳聞的51條，正式解答有部分改變。

25日晚間，證監會發布「關於發布《首發業務若干問題解答》的通知（以下簡稱「IPO解答」）」。

本次「IPO解答」公布共50個問題，定位於相關法律法規規則準則在首發審核業務中的具體理解、適用和專業指引，主要涉及首發申請人具有共性的法律問題與財務會計問題，各首發申請人和相關中介機構可對照適用。

在「IPO解答」正式公布之前，坊間曾流傳一個「IPO審核51條」，對比來看，正式公布的問題刪除了兩項內容，增加了一項內容。被刪除的兩項內容都屬於非財務問題方面，即「整體變更涉及的股東納稅義務」和「國有或集體企業改制設立中的程序瑕疵」，增加的內容則是有關對賭協議的問題。

比如對賭協議，「IPO解答」規定投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

當然，這並不是全部，證監會也表示，今後還將根據需要，進一步補充完善問題解答，不斷提高資本市場服務實體經濟能力。

相比於此前發布的科創板細則，顯然「IPO解答」的影響面更廣。而就在「IPO解答」公布的前一夜，上交所也公布了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》（以下簡稱「問答」），共囊括了16個問題，在3月3日發布的科創板股票發行上市審核問答的基礎上，就存在對賭協議、客戶集中度高、實際控制人的認定等細節問題作出了明確的規定。

其中，《問答》規定，PE、VC等機構在投資時約定對賭協議的，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議。保薦機構應重點關注發行人客戶集中度較高、影響持續盈利能力、資產向控股股東租賃、實際控制人存在股權代持等情況。

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