收來的公司第一年業績承諾沒達成，「佛系」共進股份竟然連後兩年都免了

記者 | 趙陽戈

收購來的公司第一年業績承諾未達標，「佛系」共進股份（603118.SH）竟然連後兩年的承諾都免了，這是為啥？

據公開信息顯示，共進股份在2018年1月9日拋出收購公告，公司以8000萬元獲得蘇航醫療53.33%的股權（其中4000萬元用於受讓蘇航醫療的股權，剩餘4000萬元用於對蘇航醫療的增資），相關股東還承諾蘇航醫療2018年-2020年的經審計的凈利潤（以扣除非經常性損益後的利潤為計算依據）分別不低於1000萬元、1500萬元、2000萬元，在業績承諾的各年度，若累計實現的凈利潤低於累計承諾的凈利潤，現金或股權補償自然是少不了的。

但就是這個業績出了岔子，蘇航醫療2018年年度實現的扣除非經常性損益後的凈利潤為541萬元，沒有達成2018年度業績承諾。在此背景之下，雙方協商下承諾方將以股權及現金相結合的方式向公司進行補償，具體為：以零對價向共進股份轉讓其所持有的蘇航醫療31.67%的股權（完成工商變更後，共進股份將持有蘇航醫療85%的股權），同時現金補償183.82萬元。

蘇航醫療財務狀況 來源：公告

共進股份表示，2018年蘇航醫療雖然實現扭虧為盈，但仍然距離業績對賭還有一定差距，一來蘇航醫療快速擴張，大量資金投入研發與市場運營，二來2018年原材料價格上漲，人力成本攀升，導致整體營業成本上升。值得注意的是，在2018年蘇航醫療完不成業績承諾之後，共進股份還進一步決定取消蘇航醫療2019年、2020年的業績承諾。當然，共進股份也將不再支付蘇航醫療第三期、第四期增資餘款共計2000萬元，這對共進股份來說，省了2000萬元的成本，之前計劃的8000萬元對價降成6000萬元，整體上也降低了蘇航醫療的收購成本。而共進股份在接受補償後，共進股份持有蘇航醫療的股權比例也由之前的53.33%升至85%。

實際上，在蘇航醫療「進門」前的2016年及2017年業績還是虧損的，當時的說法也同樣是因為快速擴張等原因導致的費用激增，並且在2016年至2017年期間，蘇航醫療也還遭遇過多起行政處罰和供應商債務糾紛訴訟。不過即便做了盡職調查，共進股份當初也仍然看上了這家蘇航醫療。據共進股份描述，當初前後評估了制氧機行業的十幾家潛在標的，綜合判斷後認為蘇航醫療的收購價值相對較大。目前蘇航醫療擁有年產20萬台醫用制氧機整機生產能力以及配套的壓縮機、結構部件和分子篩灌裝生產產業鏈，具有型號覆蓋齊全的醫用制氧機《醫療器械產品註冊證》和《醫療器械生產企業許可證》，同時研發和生產吸痰器和血壓計等其他家用醫療器械產品。

即便思來考去收購的標的，最終也還是計劃不如變化快。那麼，共進股份放棄了蘇航醫療後兩年的業績承諾，又是什麼說法呢？

從共進股份回應交易所的函件，共進股份認為在補償之後，公司將持有蘇航醫療85%的股權，更全面的接管蘇航醫療的經營治理；另外鑒於蘇航醫療管理層管理能力及精細化管理水平不足，公司取消其業績對賭后，將計劃調整蘇航管理團隊，更換總經理，全面收回經營管理權；共進股份稱，取消業績對賭后，蘇航醫療可將更多精力投入到擴展市場規模及開發新產品上，消除了短期業績壓力和長期發展之間的矛盾，蘇航醫療的整體運營效率將得以提升。

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