海航出售文思海輝，中外資爭相競購背後

有這樣一家IT公司，經歷了多輪轉讓收購後，依然被中國銀聯、螞蟻金服、神州數碼等30餘家國內外資本爭相競購。該談判經過多輪激烈角逐，即將達成交易，目前意向機構已經從30餘家排除至最後6家，談判進入白熱化階段。

這家公司是海航集團旗下的文思海輝，海航於2016年以6.75億美元的價格從黑石集團收購文思海輝。後來海航因債務問題大量拋售資產，文思海輝便是其中之一。

許多讀者可能不了解，文思海輝通過在IT行業20年積澱，覆蓋了國內100%的金融客戶：其客戶不但包括了銀監會、保監會、證監會、人民銀行等監管機構，3 家政策性銀行；還囊括中、農、工、建、交等國有銀行和大部分股份制商業銀行；65 家省級信用社、160 家擁有獨立採購權的縣商業銀行；123 家城市商業銀行；13 家外資銀行。這或許也是中國銀聯、螞蟻金服等金融機構都意圖收購文思海輝的原因。

收購談判啟動於2018年年底，各競購方給出的報價在5至7億美元之間，預計在今年4月底之前結束。文思海輝這家優質公司最終花落誰家？中國資本、外國資本誰能笑到最後？

文思海輝：被爭相搶購的IT公司

文思海輝(Pactera)是一家IT外包服務商，其主要客戶涵蓋科技互聯網、製造業、能源、公用事業、政府、教育、醫療保健等行業，其中包括154家全球500強企業。

曾經在美國上市的文思海輝，前身是1995年成立的「北京文思信息」和1996年成立的「海輝軟體」。2012年，這兩家公司合併。2013年，合併後的文思海輝被美國黑石集團以6.25億美元收購，文思海輝從納斯達克退市。經歷過多輪轉讓和收購，文思海輝負債率已經高達53%，儘管如此，在公開出售時，文思海輝依舊引來30 多家中外投資機構的競標。

隨著談判推進，競爭愈演愈烈。

在最近一輪談判中，僅剩餘6家機構爭奪收購權，包括中國銀聯、神州數碼、東軟集團、梧桐樹資本、Advent International（美國）以及Tech Mahindra（印度）。

文思海輝成為資本爭相競購的對象，一方面原因是文思海輝過硬的綜合實力，其業務覆蓋了中國100%的金融業務群（BG2）服務客戶。

另一方面原因是，資本變動帶來的高負債率並沒有影響文思海輝的業績表現。根據未公開的業內收購報告顯示，文思海輝目前年收入超過10億美金，年收入100萬美金以上的大客戶超過180個。

文思海輝在中國北京、杭州、武漢、香港等地共有18個交付中心，歐美地區4個 ，僱傭員工約3萬人，是中國擁有最廣泛交付和銷售布局的服務商。根據IDC2018年報告，文思海輝在金融行業全部22項IT服務能力中，7個服務能力排名第一。

目前，文思海輝的業務主要分為4個板塊：中國金融服務業務板塊，佔比超過30%、中國高科技及其他非金融行業服務業務板塊、亞太服務（包含日本、新加坡和澳大利亞等）業務板塊和歐美服務業務板塊。

中國資本：面對人民幣出境難

在這場收購中，無論中國資本，還是外國資本，想最終得到文思海輝這家優質公司，都不是那麼容易。

對於中國競購方來說，需要面臨資產出境的備案審批流程。

根據國家發展和改革委員會自2018年3月1日起施行的《企業境外投資管理辦法》第十四條，實行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業的，備案機關是國家發展改革委;投資主體是地方企業，且中方投資額 3 億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委;投資主體是地方企業，且中方投資額 3 億美元以下的，備案機關是投資主體註冊地的省級政府發展改革部門。

「企業首先需要準備材料上交商務部、國家發展改革委，做境外直接投資的申請彙報，申報獲得審批後，去外管局換匯出境。審批相當嚴格，走完整個流程需要3個月至6個月。」資本併購業內人士張凱說。

在張凱看來，漫長的審查程序不僅會增加時間成本、談判成本，還需要提供相關信息，與執法機構溝通，接受質詢等程序，冗長的審查期限及審查期限的延誤對於跨境併購交易的成本和進度都有不可避免的影響，給交易帶來不確定的因素。

「美國和境外投資機構進行海外收購，可以直接使用美金；中國投資機構收購文思海輝還需要申報人民幣資金出境，在中國企業收購中國紅籌公司這件事上，中國投行不佔優勢。」文思海輝競購方之一匿名向中國新聞周刊表示。

也有不同觀點認為，「如果相關監管部門批准，海外收購其實沒有那麼難。」上海大邦律師事務所高級合伙人游雲庭認為，「近年很多國內資金在國外收購的案例，在獲得批准的基礎上，僅需要遵守標準流程，就可以了。」

外國資本：如何保證數據安全？

對於國外資本來說，由於數據安全因素可能受到監管部門審核，從而影響談判結果。

類似文思海輝這樣服務數百家銀行及其他政企客戶的IT公司，有可能會沉澱大量數據信息，而這樣的IT公司被外國資本收購時，就會涉及數據安全問題。

根據《中華人民共和國國家安全法（2015）》第31 條規定，國家對公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務等重要行業和領域，以及其他一旦遭到破壞、喪失功能或數據泄露，可能嚴重危害國家安全、國計民生、公共利益的關鍵信息基礎設施，在網路安全等級保護制度的基礎上，實施重點保護。

「關鍵數據是不可能出境的，相關部門在安全審核方面相當嚴謹。」游雲庭告訴中國新聞周刊，《中華人民共和國國家安全法》《網路安全法》《個人信息和重要數據出境安全評估辦法》《信息安全技術個人信息安全規範》《信息安全技術數據出境安全評估指南》等法律都保護數據安全。

而王凱認為，「我國缺乏類似於美國《外商投資與國家安全法案（2007）》這樣專門的法律法規，亦缺乏類似於美國的外國投資委員會（CIFUS）這樣國家層面的監管機制，因此對影響我國國家安全的外商投資還未形成完善審查流程。」

「審查的核心，在於外資企業有沒有實質去控制企業，獲取企業數據。文思海輝本身就是曾在美國上市的公司，我相信股東和實際經營數據是有隔離的，股東只享有經營利潤，並不實際控制公司。」游雲庭說，「那麼此次外國資本收購文思海輝，監管部門主要審核的點就在於持股人和經營數據有沒有建立隔離。」

他山之石：逐步完善外資審核機制

隨著資本全球化的深入發展以及中國企業境外投資的持續升溫，中國企業越來越多的參與國際市場競爭，國外資本也越來越多參與中國企業跨境併購。

對於中國企業跨境併購，國家發改委，商務部，外匯管理局分別出台了與境外投資相關的管理辦法，逐步簡政放權，境外投資相關的核准、備案、外匯登記等程序進一步簡化。

其中，包括2014年頒布的國家發展改革委令第9號《境外投資項目核准和備案管理辦法》，2017年頒布的國家發展和改革委員會第11號《企業境外投資管理辦法》等等。

對於外國企業併購中國公司，我國的國家安全審查制度也隨著外資頻繁併購我國境內企業而逐步完善。其中包括外經貿部等四部委發布《外國投資者併購境內企業暫行規定》，2006年商務部等五部委出台了影響廣泛的《關於外國投資者併購境內企業的規定》等。

在投行業內人士彭雨坤看來，中國的外資投資收購審核機制還在不斷完善中，中國可以吸取借鑒外國審核機制的建立。以美國為例，雖然美國曆來主張投資開放，但其也格外注意國家安全與外國投資兩者間關係。並且，美國的跨境併購安全也不是一步到位，實際上是在幾次大型跨境併購後逐步形成。

據了解，美國在2007年才形成《外商投資與國家安全法案》，同時逐步建立外國投資委員會（CIFUS），通過特定機構去審核跨境併購。

CIFUS由11個政府機構的首長和5個觀察員組成，對可能影響美國國家安全的外商投資交易進行審查。通過CIFUS審核機制，如果併購交易被認為可能對國家安全造成重大影響，可能會被要求交易方終止交易，或採取轉讓等其他有效措施。

例如，2005 年的中海油併購優尼科案、聯想併購IBM 案都接受了國家安全審查；2011年華為不得不撤銷向三葉公司技術資產收購申請，因CIFUS的審查；2012年奧巴馬否決三一重關聯企業對美風電項目投資案；2017年9月，特朗普阻止美國晶元製造LatticeSemiconductor出售，因該財團中有中國風險投資；2018年1月，美國政府拒絕螞蟻金服收購美國匯款公司MoneyGram等。

「由於近年經濟發展和改革開放積累的實力，我國企業參與跨境併購交易，無論從數量、規模還是影響力方面都有種大提升，」彭雨坤告訴中國新聞周刊，「在經濟實力增長的同時，如何構建與國家經濟實力、國家開放水平接軌的外商投資法律體系，構建完善的安全防火牆機制，是亟待解決的問題。」

文章中彭雨坤、張凱為化名

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