實控人算盤精，業績下滑的資產捂了一年高價賣給常熟汽飾

記者 | 趙陽戈

2019年一季度凈利潤同比下滑71.86%的常熟汽飾（603035.SH）在4月29日承受了一個跌停板不說，其另一筆交易計劃，又引起了多方關注。

據悉，上市公司計劃通過支付現金方式，收購公司控股股東及實際控制人羅小春持有的「長春一汽富晟集團有限公司」（下稱一汽富晟）10%的股權，對價為3.8億元（一汽富晟10%股權評估結果為3.84億元）。常熟汽飾稱，自己也持有一汽富晟20%的股權，近幾年來一汽富晟良好的盈利能力為公司帶來了可觀的投資收益。為了進一步分享該參股企業的業務發展紅利，實現公司和股東利益的最大化，在與一汽富晟及股權轉讓方友好協商的前提下，才決定了上述交易。

界面新聞記者注意到，一汽富晟註冊資本3億元，法定代表人王玉明，成立於1985年6月19日，目前股權結構除了常熟汽飾持股20%，羅小春持股10%之外，寧波華翔股份有限公司持股10%、中國第一汽車集團公司（第一汽車製造廠） 持股25%、長春富安管理有限公司持股35%。羅小春目前持股常熟汽飾1.05億股，佔總股本的37.55%，同時任職上市公司董事長以及一汽富晟的董事，也是常熟汽飾的創始人。

數據顯示，一汽富晟截至2018年年底資產總額49.78億元，負債總額27.95億元，營業收入58.41億元，歸母凈利潤3.88億元。羅小春還慎重承諾2019年至2021年一汽富晟每一年度的凈利潤（指經審計的歸屬於母公司股東的凈利潤）均不低於3.8億元，如果任何一個年度的凈利潤低於盈利預測最低金額，應以現金形式進行補償。發生上述情況時，應支付的補償金額=（3.8億元－一汽富晟在該未達標年度的凈利潤數）×10%。

收購東家資產這種關聯交易一般都頗為敏感，結果一查就有故事。

時間回溯到2018年1月25日，常熟汽飾曾公告表示上市公司與羅小春共同通過支付現金的方式，出資收購一汽富晟20%股權，公司出資2.75億元，羅小春出資2.75億元。也就是說，羅小春此番賣給上市公司的10%，就是在2018年以2.75億元買來的，捂在手裡1年時間，估值方面就漲了40%左右。不過值得注意的是，2017年的一汽富晟比2018年更能掙錢，其2017年歸母凈利潤為4.43億元，2018年該數據則是3.88億元。也就是說，2018年只賺了2017年不到9成的同樣比例的股權還能多賣近4成的價格，這似乎有些說服力不夠。

來源：公告

另外從一汽富晟的表現來看，2017年歸母凈利潤4.43億元，2018年歸母凈利潤3.88億元，羅小春口中的年均不低於3.8億元的業績承諾似乎並不算什麼難事。退一萬步就說一汽富晟未來3年一分錢不賺，按照補償公式，羅小春需要補償3800萬元*3=1.14億元，這一數字也遠小於交易對價3.8億元。更不必說上市公司還與一汽富晟之間在2018年年中籤訂過《戰略合作協議》。

在常熟汽飾公開信息中看到一句話，即在「交易完成後的36個月內，公司如認為一汽富晟仍有投資價值，且公司屆時若具備收購股權的條件，羅小春先生承諾將本次其收購一汽富晟10%的股權以公允價格轉讓給公司」，這裡的「交易」指的是2018年那次。收購倒沒什麼，但新的價格公允嗎？至少上交所在節前為此下發了問詢函，質疑上市公司向實際控制人輸送利益，以及損害上市公司利益。常熟汽飾會如何作答，拭目以待。

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