迪森股份為「反惡意收購」修改章程，稱不存在控股權爭奪風險

記者 | 趙陽戈

冷不丁的，迪森股份（300335.SZ）突然說起要修改章程。

據迪森股份第七屆董事會第一次會議決議信息，董事會9票同意修改公司章程部分條款，議案還需提交2018年度股東大會審議，股東大會擬定召開時間為5月16日。而正因為上述修改章程的議案，迪森股份收到了監管層的關注函。

原來，迪森股份在修訂中，新增了上市公司如遇「惡意收購」時，該有的應對措施。比如在第一百二十五條，迪森股份新增了「在發生公司被惡意收購的情況下，為確保公司經營管理的持續穩定，最大限度維護公司及股東的整體及長遠利益，董事會可自主採取以下反收購措施：（一）對公司收購方按照本章程的規定提交的關於未來增持、收購及其他後續安排的資料，進行審核、討論、分析，提出分析結果和應對措施，並在適當情況下提交股東大會審議確認；（二）從公司長遠利益考慮，在惡意收購難以避免的情況下，董事會可以為公司選擇其他收購者，以阻止惡意收購行為；（三）根據法律、法規及本章程的規定，採取可能對公司的股權結構進行適當調整以降低惡意收購者的持股比例或增加收購難度的行動；（四）根據法律、法規及本章程的規定，採取以阻止惡意收購者實施收購為目標的反收購行動，包括但不限於對抗性反向收購、法律訴訟策略等；（五）其他能有效阻止惡意收購的方式或措施。當公司面臨惡意收購情況時，連續180日持有公司10%以上股份的股東還有權採取或以書面形式要求董事會採取本章程規定的以及雖未規定於本章程但法律、行政法規未予禁止的且不損害公司和股東合法權益的反收購措施；董事會接到該書面文件後應立即按本章程的規定採取和實施反收購措施，而無需另行單獨獲得股東大會的決議授權，但董事會的行動不得損害公司和股東的合法權益，並且董事會在採取和實施反收購措施後，應當立即以公告方式向全體股東作出公開說明。 」

來源：迪森股份公告

來源：迪森股份公告

另外在第二百零三條中，迪森股份還專門定義了「惡意收購」，即「惡意收購，是指收購方採取包括但不限於二級市場買入、協議轉讓方式受讓公司股份、通過司法拍賣方式受讓公司股權、通過未披露的一致行動人收購公司股份等方式，在未經告知本公司董事會並取得董事會討論通過的情況下，以獲得本公司控制權或對本公司決策的重大影響力為目的而實施的收購。如果證券監管部門未來就『惡意收購』作出明確界定的，則本章程下定義的惡意收購的範圍按證券監管部門規定調整。」

來源：迪森股份公告

「惡意收購」一直都是一個敏感辭彙，原因很簡單，就是因為在現行有效的《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等法律、法規未對「惡意收購」做出準確界定。所以監管層首先要求公司說明界定「惡意收購」的依據及合理性。

對此，迪森股份表示，公司在修訂本條款時對「惡意收購」的界定，不僅參考了理論界關於惡意收購的有代表性的觀點，同時借鑒了實踐中部分上市公司章程中關於惡意收購的規定。為防止本條款修訂可能與此後的立法實踐相衝突，特別註明「如果證券監管部門未來就『惡意收購』作出明確界定的，則本章程下定義的惡意收購的範圍按證券監管部門規定調整。」

其次，監管層需要迪森股份說明為何在這個時點上想起增加「反惡意收購」的相關安排，是否存在一些諸如控制權爭奪的風險。對此，迪森股份表示，修訂章程主要系考慮到近年來多次出現國內上市公司遭遇惡意收購的情形，上市公司面臨著較為嚴峻的收購環境。而相比其他股權較為集中的上市公司，迪森股份面臨收購的抵禦力較弱，容易成為市場資本方的舉牌目標，當遭遇惡意收購時不僅會影響公司的控制權、經營管理權，在一定程度上更會導致公司原經營計劃打亂、股價波動，進而損害廣大中小股東的利益。基於此，才有了上訴修訂行為。當然，迪森股份也否認了目前存在控制權爭奪的風險。

來源：通達信

來源：通達信

從迪森股份股東名單來看，該公司股權確實分散，3位一致行動人合計持股32.75%，從回復來看，迪森股份這完全是在未雨綢繆。不過，因「反惡意收購」而修改章程，並非易事，因為就在迪森股份之前的振芯科技（300101.SZ）就曾推出過類似議案，也同樣遭遇了監管層的問詢。在振芯科技的回復公告中，振芯科技同樣對增加「反惡意收購」相關安排的原因、背景等問題進行了一一答覆，不過最終，振芯科技並沒有堅持，而是將相關議案取消掉了，取消的理由為「經公司董事會慎重考慮，認為上述議案尚需進一步修訂和完善」。那麼，迪森股份此議案的命運，又會如何呢？

來源：振芯科技公告

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