大宗併購遇阻，我愛我家遭深交所13問

偏愛借力資本市場的我愛我家（000560.SZ）行路曲折。湖南藍海購股權收購案宣布後不久，我愛我家於4月24日收到深交所問詢函。內容涉及藍海購應收賬款餘額較高、業務增長合理性、去年營收增長成本卻下降等一系列問題。

此前收購中環互聯時，我愛我家同樣遭深交所問詢。而此次併購再遇阻，我愛我家未在規定的4月29日前回應。4月30日其發布公告稱，最遲不晚於5月9日報送回復材料。承諾期最後一天，我愛我家就深交所13問一一作答。

業績對賭實現性幾何？

2017年底借殼昆百大A登陸資本市場時，我愛我家便許下業績承諾，在2017年、2018年、2019年實現的扣非凈利潤累計應分別不低於5億元、11億元、18億元。

此次重大資產重組，依然包含業績對賭協議：自2019年1月1日起，藍海購截至2019年、2020年、2021年底累計實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於0.7億元、1.5億元及2.4億元。以此計算，每年凈利潤增長率應分別不低於25.83%、14.29%、12.5%。

對此，深交所要求我愛我家詳細說明藍海購業績增長的可實現性。此次收購獨立財務顧問國泰君安證券表示，截至回復期末，藍海購已簽約在履行的營銷總包項目共6個，預測2019年營銷總包收入約1.43億元。其他已簽約代理、分銷及招商項目共24個，預測2019年代理分銷收入為3330.90萬元。

藍海購主營業務為商業地產營銷及運營，屬於新房代理行業大類。據前瞻產業研究院的數據，2017年度我國新房代理前十大公司銷售額合計市場佔有率僅為17.08%，該行業目前仍處於高度分散競爭的階段。

2019年一季度，藍海購實現營業收入2455.81萬元，同比增長122.69%。綜合行業現狀和藍海購在手項目，國泰君安證券預計，藍海購2019~2023年房地產營銷服務收入增長率分別為25.55%、17.43%、12.00%、8.00%、5.00%。因此，本次交易業績承諾具備可實現性。

此外，據收購書內容，截至2017年和2018年末，藍海購應收賬款餘額分別為4695.48萬元和1.06億元，占公司總資產的24.82%和39.48%。對此，深交所要求我愛我家詳細說明應收賬款較高的原因。

據回復內容，藍海購一般與開發商每季度或者半年結算一次，因此收入確認、結算及回款存在時間差，回款周期在一年以內。2018年銀行收緊房地產信貸業務，開發商資金回籠變慢，對藍海購回款也有一定放緩。

營收增長成本下降？

業績增長遭問詢之外，藍海購的營收疑點同樣引起深交所關注。2018年，藍海購營業收入較2017年增加的同時，營業成本卻出現下降。第一財經查閱發現，2018年其營業收入合計約1.5億元，2017年為1.4億元。但營業成本卻從2017年的6550萬元降至2018年的6503萬元。

對此我愛我家表示，2018年藍海購營銷總包業務的房屋銷售總價為6.44億元，同比下降約8.18%；其他一手代理業務的房屋銷售總價為7.06億元，同比下降約79.38%。但傭金收費比率更高的營銷總包業務比重由2017年的17.00%上升至2018年的47.71%，從而導致2018年收入增加。

而從成本端來說，藍海購與同行業公司成本結構不同。其主要依賴於分銷商而非自有經紀人，並會視具體項目和市場情況制定最佳的銷售方式組合，因而固定成本較低。報告期內藍海購成本主要為轉介傭金，只有在渠道商或者個人為公司實際帶來客源時才會發生，與同行業相比節省大量固定成本。

此外，2018年藍海購進一步縮減自有經紀人隊伍，降幅為46.09%，更多使用分銷商作為主要銷售渠道，固定人力成本相應減少。同時，藍海購在2017年投入較多人力和營銷推廣成本，為2018年業務拓展奠定基礎。

除此之外，我愛我家對藍海購歷年股權轉讓及增資情況、股權代持情形、毛利率情況、競爭優勢和行業地位進行詳細說明。357頁的《重大資產購買報告書（草案）（修訂稿）》隱含了我愛我家的資本野心。

此前，我愛我家已有重大併購案遭問詢後流產的案例。2019年2月，我愛我家啟動對華夏西部野鴨湖房地產40%股權的收購事項。此次收購構成關聯交易且出現較高溢價，在收到深交所及雲南證監局接連問詢後，交易暫停。

4月8日晚間，我愛我家發布公告稱，全資子公司雲百大地產放棄對華夏西部持有野鴨湖房地產40%股權的優先購買權，該部分股權擬將以2.4億元轉讓價款轉讓給我愛我家的非關聯第三方蘇州中堯物業。

搶灘上市後的我愛我家頻繁併購也頻遭問詢。而此次藍海購收購案將走向何方，依然未知。即使收購成功，如何有效消化標的公司業務模式，不對我愛我家傳統業務形成挑戰和阻礙，同樣需要直面。

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