今年證監會已立案調查 28 家公司，近半是因為大股東違規佔用資金

上市公司動輒百億現金消失，這事在全球大部分股票市場估計都是個孤例。除了 A 股。

今年 1 月，賬面有 150 億元現金和 42 億元可供出售金融資產的康得新，無力兌付 15 億元到期債券。5 月，剛發了年報的康得新顯示賬面現金超過 150 億元，但之後不到兩周，它就發公告說存在北京銀行的 122 億元沒了。

這背後其實是大股東違規佔用上市公司資金。

早在 2002 年，滬深交易所就曾普查過當時 1175 家上市公司，發現 676 家公司存在大股東占款現象。十幾年間監管機構的審查力度和上市公司的治理環境肯定大幅改善，但是離「健康」還很遠。

比如 2018 年以來，深交所共發現並處理了 20 單涉及控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用行為的違規事項；2018 年 12 月 28 日，上交所對*ST保千、*ST工新和*ST天業等三家公司的資金占用和違規擔保行為作出處理，對有關責任人予以了罰款 60 萬元的頂格處分。

4 月 4 日，天馬軸承（證券簡稱現已變更為*ST 天馬）公告，2017、2018 年，實際控制人及關聯方以商業實質存疑交易等方式佔用公司資金，造成公司實際損失 23.79 億元。又如，5 月 16 日，安通控股公告，大股東在 2018 年從公司拿了24.76 億元去補倉，避免股權質押爆倉。

5 月 11 日，證監會主席易會滿在出席中國上市公司協會 2019 年年會時表示，「今年以來，證監會已對上市公司及相關主體立案 28 家次，其中涉及資金占用 13 家次。」

《好奇心日報（www.qdaily.com）》簡單梳理了這些公司違規占款的方法，發現股東佔用公司資金的套路多而且隱蔽，還隨著金融創新的不斷出現，佔用資金的方式也越來越有「創意」。

拿公司的錢去對外放貸或提供擔保，是大股東凌駕於公司之上的做法。

例如，湖南的藥材器械公司千山藥機，截至 2018 年底凈資產為 -18 億元，目前已被暫停上市，與其董事長劉祥華長期佔用公司資金、以上市公司名義參與民間借貸不無關係。

根據千山藥機 2017、2018年報披露，千山藥機董事長劉祥華未履行審批程序及信息披露義務的民間借貸金額為 6.09 億元，未履行審批程序且未及時履行信息披露義務的對外擔保金額為 2.63 億元；另外，劉祥華的弟弟劉華山佔用千山藥機 9.21 億元，未履行業績承諾不達標的補償協議 3.66 億元。

除了直接以公司名義借款，還可以繞一個彎，通過第三方公司來代收上市公司款項。例如從事影視業務的中南文化，實控人陳少忠在 2018 年上半年用代收代付的方式佔用公司 3.15 億元。

還有很多上市公司的控股股東，通過主導上市公司進行一些沒有商業實質的投資，或者購買設計複雜的理財產品，使資金實際上最終流到了控股股東手上。

例如，曾經帶著 VR、機器人、新能源汽車、智能教育等時髦概念的保千里，公司控股股東及實際控制人庄敏，在 2016 年、2017 年期間，主導公司投資深圳市樓通寶實業有限公司、深圳市安威科電子有限公司等 9 家公司，投資金額合計約 32.75 億元，占公司 2016 年經審計凈資產的 74.86%。

但截止至 2018 年 4 月，除其中 2 家公司正常經營外，其餘 7 家公司均處於半停頓狀態。因此，2017 年，上市公司計長期股權投資減值準備約 29.86 億元，計提商譽減值約 7.93 億元。此外，庄敏還通過以應收賬款、預付賬款等方式，轉移上市公司資金 41 億。這種種違規行為，導致保千里公司損失近 73 億，目前已經被暫停上市。但如此長期掏空公司資產的老闆，只被證監會處以 60 萬元的頂格處罰。

除了投資沒有商業實質的公司，近年隨著金融創新、資管產品豐富，套取公司資金也出現了新的手法，例如商業保理。

商業保理的意思是，產品方把自己跟銷售方簽訂的貨物銷售合同所產生的應收賬款轉讓給金融機構，因為這筆應收賬款是有兌付預期的，所以金融機構可以把錢先給產品方，這樣廠家就可以提前拿到一筆現金，增加了流動性，可以去繼續生產或者擴大產能。這也屬於近年流行的「供應鏈金融」的其中一種業務。

上市公司藏格控股在這種商業保理業務中，「開發」出了一種讓資金流動到股東手上的套路。直到 2018 年報被會計師事務所出具了保留意見的審計報告、交易所發出問詢函。

這種套路拆開看無非就是三步：

1. 主業為生產化肥的藏格控股，旗下全資孫公司上海藏祥收取其供應商及客戶 ABCDE 合計 18 億元的應收款；
2. 上海藏祥把這 18 億拿去購買甲保理公司持有的定向資管計劃收益權；
3. 甲保理公司定向資管計劃接著把 18 億投向保理公司乙和丙持有的多項應收賬款保理合同收益權。

看上去整個過程合法，然而，這些應收賬款保理合同收益的被保理人，正好是這 18 億應收賬款的債務人。也即是說，這 18 億應收賬款途經上市公司孫公司、2 家保理公司後最終又流轉到了原債務人/大股東手中，涉嫌關聯交易、違規佔用資金。

與投資沒有商業實質的項目相似，佔用資金還可以通過主導公司收購股東控股項目來進行。

千山藥機在上市前的 2009 年，以 1600 萬元把旗下做醫藥包裝材料的樂福地公司的 80％股權賣給了多位股東。到了 2015 年，千山藥機又以 5.56 億重新收購樂福地。

其中，樂福地持股 37.56%的第一大股東，劉華山，同時也是千山藥機的財務總監，還是千山藥機的老闆劉祥華的弟弟。此外，還有 13 位樂福地的股東同時在千山藥機任職並持有千山藥機的股權。

簡言之，千山藥機的大股東和高管，用 1600 萬買了一家公司，5 年後以 5.56 億賣回給千山藥機。

而收購時，樂福地承諾未來 3 年的扣非凈利潤是：2015 年不低於 3800 萬元、2016 年不低於 5000 萬元、2017 年不低於 6000 萬；如果未達到承諾利潤，將以現金方式補償給千山藥機。

結果樂福地只在第一年完成利潤承諾。按照原來的收購協議，樂福地原股東應該補償現金近 3.88 億元，但截至 2018 年末，只補償了 2154.51 萬元。

而即使不用上市公司收購自己控股的其他項目，還可以把上市公司的錢直接「補貼」給其他項目。

例如，在 2018 年上演破天荒的 33 個跌停的哈爾濱商業廣場經營公司工大高新，長期與控股股東控制的公司在工程項目中進行非經營性的資金往來，大股東累計佔用 10.16 億元，占工大高新 2017 年度經審計凈資產的 23.63%。

除了通過商業保理、外延收購等複雜手法來佔用資金，也有比較簡單粗暴的套路，以直接把公司的錢借給大股東的方式來進行。

例如，把公司的錢拿去買股票。經營集裝箱物流的安通控股，其大股東郭東澤、郭東聖，股權質押比例分別為 91.48%、89.08%，在 2018 年的股市下跌潮中多次面臨爆倉危機，於是先後從公司拿了總共 24.76 億元去補倉，還以上市公司名義簽訂了 2 億元的擔保合同。

還有公司以高利率向大股東自己控制的另一家公司借錢。這麼比起來，樂視的賈躍亭曾賣股票套現百億元，然後聲稱無息借給上市公司，反倒被襯托的沒那麼拙劣了。

冠福股份的董事長，2018 年 3 月 6 日，在未履行公司內部審批流程的情況下，以上市公司的名義去借錢。給他借錢的公司是同孚實業，是冠福股份董事長控制的另一家公司。冠福股份借的錢不多，2000 萬，但利率是每天千分之一，也就是每天 2 萬元利息，借款時間從 3 月 6 日起、到 12 月 30 日止，利息共計 602 萬。

實在想不出什麼門路，還有直接虛構交易的

深交所在 2018 年 11 月披露了海南海葯大股東「迂迴」佔用資金的做法。

第一步，海南海葯子公司海口市製藥廠在 2017 年 4 月 25 日向客戶重慶金賽支付 1 億元，銀行資金流水摘要為支付往來款，但該筆錢並不是用來買葯的；

第二步，重慶金賽當天立刻將 1 億元轉給信嘉投資；

第三步，信嘉投資在 2017 年 5 月 3 日將 1 億元轉回給重慶金賽；

第四步，重慶金賽當天又立刻把這 1 億元轉給海南海葯大股東旗下的深圳市南方同正投資有限公司。

在上述資金流轉期間，重慶金賽相關銀行賬戶無其他大額資金進出。資金流轉路徑顯示，海口市製藥廠支付的 1 億元最終轉入大股東控股的南方同正。

事實上，佔用公司資金，只是大股東掏空公司的方式之一。大股東從上市公司撈錢的套路還有很多。併購、定增、增減持，這些顯著改變公司資本結構和資產結構的操作，都是對上市公司實際控制人良心的考驗。

A 股有獨特的牛熊周期，因此上市公司大股東坑中小投資者也有相應的套路：在牛市時要往上市公司輸送利益、釋放利好推高股價，大股東減持收穫財富，例如樂視；在熊市時則要反過來向上市公司外掏空資產，大股東逐漸放棄公司經營、淪為殼股，例如此前《好奇心日報（www.qdaily.com）》分析過的御泥坊、千山藥機、全通教育等。

題圖來源：pixabay

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