張靈甫指揮74師攻擊漣水，解放軍集中28個團圍殲該敵
1946年10月，解放戰爭華東戰場烽煙滾滾。國軍集中整編74師和整編28師一部共4個旅兵力，向我華中解放區要地漣水城發動進攻。該城位於淮陰東北淤黃河之畔，為新四軍在蘇北的老根據地，戰略地位重要，其得失關乎兩軍士氣。
國軍整編74師那名氣可是太大了。其前身是抗戰中的老74軍，在長沙保衛戰和上高會戰中打出威名，幾乎無役不與，戰功卓著，成為軍委會手中直接掌握的「戰略軍」，並獲得優先更換蘇械和美械裝備的資格。就連對手日軍也屢吃74軍的苦頭，非常重視該軍，稱之為「虎部隊」，一有戰役先找74軍的位置，甚至為此而更改作戰計劃。
抗戰勝利後，500萬國軍進行全面整編，74軍也整編為74師，師長由悍將張靈甫擔任。這個張靈甫也是滿滿的話題人物，只要出場就是自帶流量。不管怎麼說吧，此人為老74軍出身，有勇有謀，不失為一名優秀軍人。74師整編完成後，部隊素質良好，官兵均有作戰經驗，戰術指揮及技術動作正規熟練，並大量換裝先進美械武器，接受美式訓練，其戰鬥力又得到了提高。
解放戰爭爆發後，企圖心強烈的張靈甫指揮74師加入華東戰場，同粟裕、譚震林指揮的華中野戰軍和陳毅、宋時輪指揮的山東野戰軍對陣交鋒。74師行動迅速，機敏詭詐，乘虛而入，一舉襲占我華中首府淮陰，並進而佔領淮安，形成了對蘇中解放區的三面包圍之勢。
丟失兩淮期間，山東解放區也遭到國軍重兵圍攻，兩解放區面臨被割斷聯繫的可能，華東戰場形勢對我軍非常不利。在同敵軍的交手過程中，粟裕察覺到了張靈甫所指揮74師的不凡戰鬥力。認為該敵裝備精良，補給充足，炮兵較強，火力運用犀利，攻擊意識旺盛，官兵普遍鬥志頑固，驕橫自大，是一個勁敵。
為了扭轉困難局面，陳毅、粟裕在軍委指導下，準備將兩支野戰軍聯合作戰，集中力量迎擊敵人，控制津浦鐵路，收復運河以西地域，從而穩定形勢。然而兩軍尚未協同一致，張靈甫就帶著74師找上門來了。
10月19日，張靈甫指揮4個旅兵力，在飛機、大炮支援下，從淮陰殺向漣水。此時解放軍主力尚未集中，防守漣水的只有華中野戰軍第10縱隊和淮南軍區一個旅。國軍動作迅速，強渡淤河、改造陣地、前擊攻城，攻防節奏一板一眼兒。雙方在漣水城下進行激戰，反覆爭奪。74師人多勢大，火力猛烈，一度突破城防攻入城內，形勢非常危急。
粟裕獲悉漣水有事後，火速調遣華中野戰軍主力第1師、第6師和第9縱隊、13旅出動，星夜兼程馳援漣水。其中王必成率領的第6師最先趕到，立即加入戰鬥，協同第10縱隊等部合力反擊，終於將攻進城內的敵軍又趕了出去。
粟裕決心抓住戰機，在漣水一舉殲滅74師這支頑固敵軍。他集中了手上掌握的主力部隊共28個團，齊聚漣水，兵分數路向74師大舉反擊。張靈甫那邊也不甘示弱，揮軍應戰，雙方在漣水城前展開了8晝夜殊死鏖戰，均受到較大損失。最後74師寡不敵眾，疲憊不堪，但敗而不亂，節節掩護撤向淮陰。解放軍連續行軍作戰十餘日，也已到了強弩之末的狀態，難於繼續追擊，粟裕遂下令結束戰役，轉入休整。
這次戰役史稱第一次漣水保衛戰，是雙方主力碰撞的一場硬仗。作戰以我軍取得勝利而告終，統計斃傷俘敵8000餘人，痛擊了74師的51旅、57旅和28師192旅，但未能全殲敵人。同時我軍傷亡也達6000多人，第10縱隊司令員謝祥軍亦在戰鬥中遭到敵狙擊手襲擊而犧牲。粟裕後來回憶道：「回想當時的戰場實際情況，我軍還不具備殲滅敵先頭部隊——五大主力之一的整編第七十四師的條件。」
不過也不用著急，半年之後，在舉世聞名的孟良崮戰役中，張靈甫和74師終於落了個灰飛煙滅的下場。
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