南昌工控擬34.7億元入股，成歐菲光第一大股東

來源 ：證券時報

經歷多重波折，歐菲光（002456）控股股東及一致行動人轉讓股份事宜再獲進展，接手方為南昌工業控股集團有限公司（以下簡稱「南昌工控」），並且雙方將結盟成為新的一致行動人。

新結盟

5月28日，歐菲光晚間公告顯示，上市公司控股股東深圳市歐菲投資控股有限公司（以下簡稱「歐菲控股」）及其一致行動人裕高（中國）有限公司（以下簡稱「裕高」）與南昌工控簽署了《股份轉讓框架協議》。按照協議，歐菲控股及裕高擬將所持上市公司16%股份通過協議轉讓的方式轉讓給南昌工控或其指定機構。

進一步來看，雙方同意歐菲控股及裕高將標的股份及相關的所有權益、利益及依法享有的全部權利轉讓予南昌工控或其指定機構，一致同意標的資產每股轉讓價格確定為8元，收購資金約為34.7億元；如簽訂最終協議時，由於相關法律法規的要求，轉讓價格必須調整的，則按照最為接近8元/股的價格進行調整。

截至5月28日收盤，歐菲光股價下跌1.81%報收於8.12元/股。

證券時報·e公司記者注意到，本次歐菲光大股東及一致行動人合計轉讓持股規模占所持上市公司股份一半以上，合計持股比例降至14.77%，將低於南昌工控，實際控制人或發生變動。不過，本次協議中顯示，雙方一致同意在簽訂最終協議的同時簽訂《一致行動人協議》，南昌工控承諾在受讓標的股份後三年內與歐菲控股及裕高保持一致行動。

南昌國資入局

資料顯示，南昌工控的實際控制人為南昌市人民政府，而據歐菲光5月8日晚間公告，當時上市公司與南昌工控溝通協商未果，最終未能就股權轉讓事項達成一致意見計劃終止轉讓，但次日早間上市公司又更正交易各方將繼續溝通。

同日，歐菲光還拋出了備案計劃，上市公司與深圳市投控資本有限公司（以下簡稱「深投控」）簽署了《合作框架協議》，顯示深投控將積極推動其管理的深圳投控共贏股權投資基金合夥企業（有限合夥）受讓歐菲控股及裕高持有的不超過公司股本總額5%的股份，轉讓價格在符合相關法律法規和監管部門有關要求的基礎上由轉受讓方協商確定。

證券時報·e公司記者注意到，歐菲光與深投控協商的受讓比例，大幅小於歐菲光彼時公告「擬引入不低於公司總股本18%的比例」；本次重新引入南昌工控受讓16%股份比例，略低於此前計劃受讓比例。

另外，歐菲光與南昌方面也曾釋放了緩和信號。4月29日，歐菲光與南昌高新投資集團（以下簡稱「南昌高新投」）簽署了《合作框架協議》，南昌高新投將指定下屬公司以股權投資的方式，在合法合規的前提下，對公司在南昌區域內註冊的子公司進行投資，股權投資總額不超過30億元。

從受讓進度來看，本次股份轉讓給南昌工控的推進速度較快，受讓方同意在本協議以及預付款項協議簽訂之日起5個工作日內向轉讓方支付5億元作為本次股份轉讓的預付款至歐菲控股賬戶。同時，歐菲控股及裕高承諾上述預付款只能用作清償債務解除股權質押目的使用，南昌工控有權對歐菲控股及裕高資金使用進行全程監督。

根據後續安排，《股權轉讓框架協議》簽署後，南昌工控或其指定機構將立即啟動全面盡職調查，同時各方同意在正式轉讓協議簽訂後繼續保持上市公司經營管理團隊的穩定，並保障各項經營目標如期實現。

對於歐菲光引入資方決策頻繁變動具體情況，交易所也曾發問詢函。在回復中，歐菲光表示股權轉讓事項的主要決策人為公司實際控制人蔡榮軍， 由於因公司2018年度業績出現虧損，為保障公司正常運作的資金需求，並緩解公司實際控制人的個人資金壓力，公司實際控制人擬出讓公司控股權。鑒於公司主要生產基地位於南昌市，所以公司實際控制人於4月28日與南昌市政府相關人員進行電話溝通，表達擬轉讓公司控股權意向，雙方同意推進該事項。

具體經過也較波折。5月8日午間，上市公司收到歐菲控股及裕高發來的《告知函》，據此發布終止籌劃股權轉讓事宜暨股票復牌的公告；當日晚間，公司再次收到《告知函》，稱控股權轉讓事項暫未達成階段性進展，交易各方將繼續溝通，公司據此發布更正公告。歐菲光解釋這一現象是因為談判各方對交易具體設計安排存在一定爭議，歐菲控股及裕高在5月8日午間對於控股權轉讓事項是否繼續溝通的理解出現偏差造成，對此公司深表歉意。

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