小天鵝變「美」：美的、小天鵝戰略合併

來源 | 盒飯財經

作者 |?溫不涼

觀望、等待了9個多月後，小天鵝併入美的的故事有了後續——這隻於1997年上市的股票，已從今天（6月21日）開始正式退出A股，摘牌終止上市。

6月18日晚間，深交所發布公告稱，小天鵝向深交所提交的關於其人民幣普通股股票（股票簡稱小天鵝A，股票代碼000418）終止上市的申請經深交所第十屆上市委員會第85次會議審議通過，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.3.1條、第14.3.11條的相關規定，深交所決定小天鵝人民幣普通股股票自2019年6月21日起終止上市。

美的的「小天鵝」

小天鵝或將成為美的集團洗衣機產業的一個全資品牌。

圖片來源：小天鵝公告

6月18日，美的集團也公布了本次換股的公告和詳細的方案。方案顯示，美的集團擬以發行A股方式，換股吸收合併無錫小天鵝股份有限公司（下稱「小天鵝」），即美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合併後予以註銷。

根據小天鵝與美的集團簽署的《美的集團股份有限公司與無錫小天鵝股份有限公司換股吸收合併協議》的相關約定，自合併交割日起，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。不論該資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務是否已實際交付、轉移或變更登記至美的集團名下。小天鵝承諾其將採取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務能夠儘快交付，轉移或變更至美的集團名下。

當然，小天鵝併入美的早有「預謀」，並非一蹴而就。

2018年9月10日，美的披露《關於董事會審議資產重組事項及公司股票停牌的公告》，公告顯示，美的正在籌劃與小天鵝相關的資產重組事項。美的向深圳證券交易所申請，股票自 2018年9月10日上午開市時起開始停牌。

2018年10月23日，美的召開第三屆董事會第二次會議，通過了《關於美的集團股份有限公司發行 A 股股份換股吸收合併無錫小天鵝股份有限公司之方案的議案》及其他相關議案，並披露了相關文件。

兩天後，也就是2018年10月25日，美的收到深圳證券交易所下發的許可類重組問詢函，而後美的進行了回復，經向深圳證券交易所申請，公司股票於2018年10月29日開市起複牌交易。

2018年11月21日，美的披露了本次換股方案的草案。12月21日，美的召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了本次換股的方案及其他相關議案。

2019年1月2日，中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》，決定對該行政許可申請予以受理。

2019 年3月12日，中國證監會核准本次吸收合併。

看了上述時間線，了解以上動態背景後，再來看這次小天鵝「飛離」A股並摘牌一事，便能感受到這次戰略合併對雙方來說，是深思熟慮考量後的決心，更是不可逆的「大勢」。

是協同，也是共贏

小天鵝需要美的，美的也需要小天鵝。

6月18日，美的發布了一份公告書。公告書中美的花了大半比例闡述和強調了這次交易對美的未來發展和戰略實施的重要意義。這也算得上，間接回應了輿論中對此次交易的質疑和猜測——對小天鵝併入美的，與當年「新飛下嫁康佳」一樣吧？別人家「借殼上市」，你們合作就合作，有必要摘牌退市么？

美的早就是小天鵝的控股股東。

1997年，小天鵝在深圳主板上市成為「中國洗衣機第一股。但，上市後到2000年其收入呈現增長態勢，凈利潤卻逐漸走低。由盛轉衰的頹勢，讓小天鵝受到極大的衝擊，甚至一度帶帽。

2008年4月，美的以16.8億元收購無錫國聯集團所持小天鵝24.01%A股股份的方式入主小天鵝。美的的入駐，讓小天鵝煥發了新生：2008年小天鵝收入42億，利潤3900萬，2009年收入43億，利潤2.2億，2010年藉助於美的的渠道優勢，小天鵝收入首次超過100億達到112億，利潤更是達到了5億多。

圖片來源：美的官方微信

在這次戰略合併前，何享健通過美的集團及TITONI間接持有小天鵝52.67%的股份，為小天鵝的實際控制人。那，這次的戰略合併有必要麼？存此疑惑的不止是輿論和股民。

2018年10月25日，深交所對美的集團、小天鵝下發重組問詢函，深交所要求公司說明：換股價格的合理性、本次吸收合併的必要性，方案是否有利於充分保護中小股東的合法權益等。

面對深交所的問詢，10月28日，美的進行了回復並公告稱：對於換股吸收合併小天鵝的必要性，是受家電行業步入調整期影響，美的集團作為家電行業龍頭、小天鵝作為洗衣機細分行業龍頭，總體經營情況雖保持良好，但成長速度也表現出一定程度的下降，美的集團和小天鵝需完善公司發展戰略，以應對行業新局面。

翻閱美的發布的數份公告書、相關文件，發現美的一直在強調一件事：「美的集團和小天鵝為同一實際控制人控制下的法人企業；本次吸收合併完成後，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。」

實際上，小天鵝與美的本次的戰略合併，算得上「意料之外、情理之內」。

當前國內洗衣機市場已趨於飽和。據中國家用電器研究院、全國家用電器工業信息中心聯合發布的《2018年中國家電行業半度報告》，2018年上半年，洗衣機零售量和零售額分別達到1960萬台和349億元，同比增長4%和11.8%。

而小天鵝主要從事家用洗衣機和乾衣機的研發、生產和銷售，是洗衣機行業最具競爭優勢的企業之一，出口國家數量超160個。再來看一組中怡康的數據：2017年海爾、小天鵝、西門子位居國內洗衣機市場前三，市場份額分別為29.9%、18.5%和13.4%。美的以5.8%排第五位。

而洗衣機是白色家電的核心產品之一，面對洗衣機行業增長明顯減緩的局面，小天鵝受限於單品經營模式，未來成長空間受到較大限制。另外，美的所具備的全品類運作優勢，可以為小天鵝提供從產品智能化到渠道優勢等多項資源，讓小天鵝在全品類產品上的全面發力。

當然，對美的來說，小天鵝的加入更是如虎添翼。在行業競爭加劇和工業 4.0 的大背景下，美的制定了「智慧家居 智能製造」轉型的戰略，而小天鵝在洗衣機行業的研發優勢和產品優勢，對美的進行數字化轉型有積極作用。

而這也是，為何選擇戰略合併而不是合作的原因：協同。除了在行業競爭中能更好發揮「合力」外，整合內部資源、優化資本結構、避免潛在同業競爭等，都是這次合併的核心原因。

美的 小天鵝，或許真的可以達到「1 1＞2」的效果。

小結

2018年小天鵝要併入美的的消息傳出，便有不少觀點推測——這個「飛」過60個年頭，承載了數代人記憶的國民品牌，不敵時代變遷，或將消失在大眾視野。

感慨「小天鵝將消失」，還為時過早。方洪波曾對疑慮表示，本次重組後，美的不僅要進一步做強做大小天鵝，更要將小天鵝打造成一個面向高端市場的品牌。

事實上，在美的2018年的年度財報中，小天鵝早就成為美的「智慧家居 智能製造」戰略部署中的重要一環。併入美的，或許可讓小天鵝更華麗地騰飛升級。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！