為何不設T＋0、如何理解註冊制？證監會萬字長文回應科創板熱點，將推動建立證券集體訴訟制，來看關鍵表述

科創板開板在即，證監會有關負責人就設立科創板並試點註冊制有關問題答記者問，11963字15個問題，涵蓋了科創板、註冊制的方方面面。

在談及個人投資者如何做好參與科創板股票交易的準備工作時，上述負責人表示，科創板在上市標準、交易規則等方面與其他板塊有著較大區別，交易風險也大於其他板塊，個人投資者在參與科創板股票交易時，要進一步增強風險防範意識，全面了解和掌握可能存在的風險要素，做好足夠的風險評估與財務安排，審慎參與科創板投資，避免遭受難以承受的損失。

先來看看15個問題：

1、如何理解科創板註冊制？

2、如何理解證監會與交易所在科創板實施註冊審核中的職能定位？

3、科創板如何體現以信息披露為中心的理念？

4、科創板交易制度是如何作出安排的？

5、如何理解科創板特有的交易制度安排？

6、如何看待科創板沒有引入T 0交易制度？

7、科創板如何提高發行定價合理性?

8、如何看待科創板試行保薦券商子公司「跟投」制度？

9、如何理解科創板有關特殊股權結構企業上市的制度安排？

10、如何理解科創板對股東減持的制度安排？

11、如何認識科創板嚴格實施退市制度？

12、科創板如何從行政、刑事上嚴厲打擊欺詐發行？

13、如何理解科創板設置較高的投資者適當性要求？

14、個人投資者如何做好參與科創板股票交易的準備工作？

15、科創板如何考慮投資者民事權益救濟安排？

關鍵點一：監管機構對證券價值好壞、價格高低不作實質性判斷

證監會有關負責人指出，註冊制以信息披露為中心，通過要求證券發行人真實、準確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷並作出是否投資的決策，證券監管機構對證券的價值好壞、價格高低不作實質性判斷。

該負責人表示，考慮到我國證券市場發展時間比較短，基礎制度和市場機制尚不成熟，市場約束力量、司法保障機制等還不完善，科創板註冊制仍然需要負責股票發行註冊審核的部門提出一些實質性要求，並發揮一定的把關作用。一是基於科創板定位，對發行申請人的行業類別和產業方向提出要求。二是對於明顯不符合科創板定位、基本發行條件的企業，證券交易所可以作出終止發行上市審核決定。三是證監會在證券交易所審核同意的基礎上，對發行審核工作以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定作出判斷，對於不符合規定的可以不予註冊。今後，隨著投資者逐步走向成熟，市場約束逐步形成，誠信水平逐步提高，有關要求與具體做法將根據市場實踐情況逐步調整和完善。

關鍵點二：證監會註冊並不是重新審核、雙重審核

科創板註冊制試點對證監會與上交所在實施股票發行註冊中的有關職責做了明確劃分。其中，上交所負責股票發行上市審核。上交所受理企業公開發行股票並上市的申請後，主要基於科創板定位，審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。審核工作主要通過向企業提出問題、企業回答問題的方式展開。上交所審核後認為企業符合發行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見及發行人註冊申請文件報送證監會履行發行註冊程序。

證監會主要承擔三個方面的職責：

一是負責科創板股票發行註冊。註冊工作不是重新審核、雙重審核，證監會重點關注的是交易所發行審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定，側重於對上交所審核工作的質量控制，使其更符合科創板註冊制改革相關要求，其主要目的是督促發行人進一步完善信息披露內容，並不是回到行政審批的老路。

二是對上交所審核工作進行監督。除了通過註冊程序監督交易所發行審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定外，證監會還可以持續追蹤發行人的信息披露文件、上交所的審核意見，定期或者不定期地對上交所審核工作進行抽查和檢查。在科創板試點註冊制下，交易所是法定的發行審核主體，依法履行社會公共事務管理職能，但同時交易所又是科創板股票交易的市場組織者，存在社會公共利益與交易所市場角色的衝突，這也是全球交易所監管面臨的共性問題。科創板試點註冊制通過建立證監會對於交易所的監督機制來解決利益衝突問題。

三是實施事前事中事後全過程監管。在發行上市審核、註冊和新股發行過程中，證監會發現發行人存在重大違法違規嫌疑的，可以要求上交所處理，也可以宣布發行註冊暫緩生效，或者暫停新股發行，直至撤銷發行註冊，並對有關違法違規行為採取行政執法措施。

關鍵點三：交易機制安排 保障流動性同時防非理性炒作

科創板建立了更加市場化的交易機制。一是在新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制，此後漲跌幅限制設定為20%；二是提高每筆最低交易股票數量，單筆申報數量應當不小於200股；三是根據科創板股票特點，調整融資融券標的股票的篩選標準；四是在競價交易的基礎上，條件成熟時引入做市商制度；五是引入盤後固定價格交易方式，在每個交易日收盤集合競價結束後，15:05至15:30期間交易所交易系統按照時間優先順序對收盤定價申報進行撮合，並以當日收盤價成交。

證監會有關負責人指出，科創板特有的交易機制在切實保障市場流動性，有效提高定價效率，促進市場價格形成機制更好地發揮作用的同時，著力做好相應的風險防控機制設置，防止非理性的炒作，促進市場平穩運作。突出表現在：

一是在發行上市的初期，科創板取消了新股上市首日價格最大漲跌幅44%的限制，在新股上市的前5個交易日不設漲跌幅限制。從境外市場看，新股上市的前5個交易日通常是價格形成期，股價波動較大，此後趨於平穩。為了防範不設漲跌幅限制可能帶來股票價格劇烈波動的情況，科創板設置了新股上市前5日盤中臨時停牌機制。在盤中成交價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到30%、60%時，分別停牌10分鐘。盤中臨時停牌機制除了能夠給予市場一段冷靜期，減少非理性炒作外，還能防範「烏龍指」等錯誤訂單的形成。

二是在持續交易階段，科創板將現行10%的漲跌幅限制適當放寬至20%，以提高市場價格發現機制的效率。為了防範放寬漲跌幅限制而導致股價大漲大跌，科創板在連續競價階段引入有效申報價格範圍（即「價格籠子」）機制，規定了限價申報要求，買入申報價格不得高於買入基準價格的102%，賣出申報價格不得低於賣出基準價格的98%，不符合要求的申報將被系統拒絕，不能成交。市價申報不受此限制。

另外，科創板從維護市場穩定運行和保護中小投資者的利益出發，暫未引入T 0的交易制度。

關鍵點四：對「跟投」中出現的利益輸送、非公平交易予以處罰

證監會有關負責人指出，科創板試行註冊制，引入了保薦「跟投」制度，加大保薦機構的把關責任。在操作安排方面，一是「跟投」主體應為保薦機構相關子公司；二是保薦機構相關子公司跟投的資金來源應為自有資金；三是參與配售的保薦機構相關子公司應當開立專用證券賬戶存放獲配股票；四是「跟投」認購的股份有24個月的鎖定期。

為有效防控「跟投」可能存在的潛在利益衝突，科創板在制度上進行了針對性的安排：一是為了避免保薦機構利用「跟投」制度對股票定價進行干擾，科創板將「跟投」主體限定為保薦機構的子公司，與保薦機構做了適當隔離，「跟投」主體也不參與股票定價，而是被動接受經專業機構投資者詢價確定的價格；二是為了防止轉嫁跟投責任和進行利益輸送，科創板將「跟投」資金的來源限定為自有資金，資管計劃等募集資金不得參與認購股份；三是為了防止「跟投」主體持股比例過高，影響上市公司的控制權，科創板將「跟投」主體認購的比例限定為發行股份數量的2%至5%；四是為了發揮市場長期資金的引領作用，防止短期套利衝動，「跟投」主體的鎖定期限長於除控股股東、實際控制人之外的其他所有股東。

該有關負責人表示，下一步，證監會將密切關注科創板運行情況，指導上交所及時評估該制度實施效果，適時予以調整。同時，證監會將進一步強化保薦、承銷機構日常監管，督促證券公司建立有效的內部管控制度，對於在「跟投」過程中出現的利益輸送、非公平交易等違法違規行為，依法予以處罰。

關鍵點五：加大對違法違規減持的打擊力度

證監會有關負責人指出，科創企業高度依賴創始人以及核心技術人員，未來發展具有不確定性。這要求科創板減持制度不僅要充分關注合理的股份減持需求，也要重視保持科創企業股權結構的相對穩定，保障公司的持續發展。對此，科創板作出了更有針對性的制度安排。

一是保持科創企業控制權和技術團隊的穩定。一方面，自公司股票上市之日起36個月內，控股股東、實際控制人不得減持首發前股份。即使在解除限售後進行減持，也應當充分披露減持行為對公司控制權的影響及後續安排，以保證上市公司持續穩定經營。另一方面，公司核心技術人員在上市後1年內和離職後6個月內不得減持首發前股份。在1年的鎖定期屆滿後，每年減持的首發前股份也不得超過上市時所持首發前股份的25%。

二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。針對上市時未盈利的公司，在公司實現盈利前，其控股股東、實際控制人、董監高及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份。第4、5個會計年度仍未盈利的，控股股東、實際控制人相應年度每年減持首發前股份不得超過公司股份總數的2%。

三是進一步優化股份減持方式。引導上市公司股東通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份，由交易所對轉讓的方式、程序、價格、比例及後續轉讓等事項進行具體規定，進一步提高減持制度的合理性。

四是為創投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發前股份限售期滿後，除了現有的集中競價、大宗交易等方式，創投基金等也可以採取非公開轉讓、配售方式實施減持，以便利創投資金退出，促進創新資本形成。

五是強化減持信息披露。在按照現有規定對擬減持股份的數量、來源、減持時間區間等進行預披露的基礎上，上市公司控股股東、實際控制人還應當在減持首發前股份之前，對上市公司是否存在重大負面事項、重大風險等內容進行披露，向市場充分揭示相關風險。

證監會有關負責人表示，針對實踐中頻現的違規減持問題，證監會將繼續貫徹從嚴監管要求，加大對違法違規減持行為的打擊力度，特別是對於減持過程中涉嫌虛假信息披露、內幕交易、操縱市場等行為，嚴格執法、嚴格懲處，確保市場主體嚴格遵守制度規範，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益，有效維護市場秩序和穩定。

關鍵點六：投資者要審慎參與科創板投資 關注四方面事項

證監會有關負責人表示，科創板在上市標準、交易規則等方面與其他板塊有著較大區別，交易風險也大於其他板塊。這要求個人投資者在參與科創板股票交易時，要進一步增強風險防範意識，重點關注四方面事項：

一是在規則適用上，科創板股票網上發行比例、網下向網上回撥比例、申購單位、投資風險特別公告發布等與目前上交所主板股票發行規則存在差異，投資者應當充分知悉並關注相關規則。

二是科創板新股發行價格、規模、節奏等堅持市場化導向，詢價、定價、配售等環節由機構投資者主導，新股發行全部採用詢價定價方式，詢價對象限定在證券公司等七類專業機構投資者，個人投資者無法直接參与發行定價。

三是科創板市場可比公司較少，傳統估值方法可能不適用，發行定價難度較大，股票上市後可能存在股價波動甚至破發的風險。類似情形在境外市場也經常出現。

四是就科創板企業而言，一方面，其所處行業和業務往往具有研發投入規模大、盈利周期長、技術迭代快、風險高以及嚴重依賴核心項目、核心技術人員、少數供應商等特點，企業上市後的持續創新能力、主營業務發展的可持續性、公司收入及盈利水平等具有較大不確定性；另一方面，科創板企業可能存在首次公開發行前最近3個會計年度未能連續盈利、公開發行並上市時尚未盈利、有累計未彌補虧損等情形，上市後可能仍無法盈利、持續虧損或無法進行利潤分配。

上述有關負責人表示，對於個人投資者而言，在參與科創板股票交易前，應當認真閱讀有關法律法規、交易所業務規則及《科創板股票交易風險揭示書》等規定，全面了解和掌握可能存在的風險要素，做好足夠的風險評估與財務安排，審慎參與科創板投資，避免遭受難以承受的損失。

關鍵點七：推動建立證券集體訴訟制

按照規定，個人投資者在申請開通科創板股票交易許可權時，除了開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低於50萬元，還應當具備24個月以上的股票交易經驗。證監會有關負責人指出，證監會將切實加強投資者適當性管理，強化經營機構適當性管理義務和責任追究，確保將合適的產品銷售給合格的投資者，充分保障投資者合法權益。

在投資者民事權益救濟方面，證監會將加強糾紛多元化解機制建設，積極開展支持訴訟實踐，創新實踐示範判決機制，建立責令購回制度，推動建立證券集體訴訟制。目前，初步考慮對發行人存在欺詐發行行為並已經發行上市的，可以責令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間購回本次公開發行的股票。

上述有關負責人表示，投資者保護在於建立公開透明的市場環境，讓投資者能夠獲取公平的交易機會，得到公正的對待，而不在於保證投資者的投資獲利。證券交易本身就存在風險，投資者需要對自己的投資決策負責，並承擔相應的投資風險，希望廣大投資者進一步增強自我保護能力，提高自我保護意識，切實維護自身合法權益。

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