再融資問答30條：監管趨向透明，業務或回暖

證監會日前發布了《再融資業務若干問題解答》（下稱《再融資業務解答》）。此次問答共有30條，相比2018年10月發布的證監會再融資審核33條問答，此次發布的內容對上市公司再融資涉及的業務及財務審核重點進行了修訂及完善。

在業內專業人士看來，此次《再融資業務解答》對同業競爭的認定標準、披露關聯方和關聯交易、披露股份質押情況、募集資金投向等方面進行了明確要求和規定。

一位來自上市券商的投行人士表示，本次再融資業務規則修訂總體上基於進一步增強再融資支持實體經濟發展的功能，促進再融資審核的市場化、透明化，規範上市公司融資行為之目的，本著降低限制性門檻，提高融資便利性，減少定性審核指標，強化信息披露要求及中介機構核查責任等原則進行。

原資深保薦代表人王驥躍對第一財經記者表示，此次更新後的《再融資業務解答》最大的意義是明確了審核標準，值得鼓勵，但並不能意味著對再融資有重大放鬆，「再融資現在的問題，不在於審核標準，而在於定價和鎖定期。」

根據證監會公開信息，截至7月4日，再融資申請企業共256家正在正常排隊，其中37家已通過發審會，共有217家企業處於已反饋和已受理的狀態。

監管透明化趨勢明顯

一位來自華南地區的投行人士對第一財經記者表示，無論是目前的《再融資業務解答》還是3月份發布的《首發業務若干問題解答》，都可以看出目前監管層更傾向於將日常審核的思路透明化。「無論是IPO還是現在的再融資，都將不少要求進一步細化，細則也能看出來出現了一部分鬆動和調整。」

他進一步舉例說明，此前關於同業競爭的要求明確規定申請人能夠充分證明與前述相關企業在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面完全獨立且報告期內無交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商相對獨立的除外，而目前則將「完全獨立」改為「基本獨立」，「無交易或資金往來」改為「較少交易或資金往來」等。

2019年3月，上交所和證監會相繼發布了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》以及《首發業務若干問題解答》，這三份問答形式文件的發布，使IPO（首次公開募股）日常審核監管以及科創板的相關情況變得更加清晰。

此次《再融資業務解答》也進一步細化了各類問答內容，將再融資的審核要求更加「透明化」。

此次《再融資業務解答》刪除了對於募集資金收購資產或股權情況的審核要求，與此同時，新增了發行人通過參股公司實施募投項目的情形及需要滿足的要求，此外，限制發行人不得與控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬共同出資新設公司實施募投項目，並對於通過歷史上與前述人員合資設立的公司實施募投項目的情形明確了披露和核查的口徑。

在募集資金用途上，此次《再融資業務解答》明確規定，原則上不得新增過剩產能或投資於限制類、淘汰類項目，產能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準，限制類、淘汰類行業則在《產業結構調整指導目錄》中有規定。

此外，如果涉及對外投資，要注意，房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資，在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平台，使用不符合投資目的國技術標準要求的落後生產設備開展境外投資，賭博業、色情業等境外投資，都屬於限制類或禁止類的對外投資。

值得一提的是，2018年發布的問答中要求涉房業要予以剝離，而此次《再融資業務解答》未提及此項。有業內人士認為，這並不能作為上市公司再融資涉房項目管控放鬆的依據，具體還要看之後的項目進展。

再融資有望回暖

再融資經歷了2013年-2016年的大發展後，在2016年6月最嚴借殼新規、2017年2月再融資新政和5月減持新規的影響下，2017年-2018年再融資及併購重組市場遇冷，實施規模和金額都大幅下降。

不過，在上個月證監會發布的的《上市公司重大資產重組管理辦法》的徵求意見給併購和再融資市場帶來了回暖的希望。

7月5號，證監會再次發布《再融資業務解答》，對於一部分規則進行了調整。

國泰證券研究團隊認為，2017-年2018年在政策收緊下再融資及併購重組市場遇冷，2019年有望重啟上行。2019年隨著寬鬆周期的進一步加碼，政策的呵護將會使得併購重組及再融資重啟上行。隨著國家對直接融資的重視，併購重組和再融資有望迎來繁榮發展。

新時代證券研究團隊也認為，6月份發布的徵求意見將給再融資市場帶來「春風」。「2016年6月的「最嚴借殼標準」取消了重組上市的配套融資，導致了重組上市的資產方雖然實現了上市，但是並不能同步實現融資。此次修訂恢復重組上市的配套融資，一定程度上將提升資產方通過重組上市的積極性。同時重組上市的配套融資作為再融資的一種，融資規模在2016年達到巔峰的546.3億元，佔據了整體定增融資的5.7%。恢復重組上市的配套融資亦是再融資政策放鬆的一部分，目前來看相對併購重組政策而言再融資政策還有較大的放鬆空間，未來在政策持續放鬆的背景下，整體再融資市場也有望提前回暖。」新時代證券研究團隊表示。

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