一邊上市，一邊夢碎，什麼樣的公司上不了科創板？

獵雲網註：科創板的五套標準看起來比主板寬鬆，試點註冊制意味著科創板將遠比主板包容，但這並不表示科創板什麼公司都能上。科創板提出了七大戰略新興產業，這七大行業雖然看起來寬泛，但也不是如很多企業所想可以隨便靠。文章來源：投中網（ID：China-Venture），作者：陶輝東。

科創板的第一批上市公司出爐之後，第一批出局公司也逐漸浮現。

7月23日，先是原定與傳音控股一同上會審議的晶豐明源被取消審核，上市委給出的原因是其「出現涉訴事項」。隨後，另一家申報公司和艦晶元被終止審核，原因是和艦晶元在科創板的問詢之下，主動撤回了申請材料。再加上7月8日被終止審核的木瓜移動，目前已經有三家公司登陸科創板遇挫。

科創板自2019年3月開放申報以來，體現出A股過去難以想像的包容性。申報名單中有VIE結構、同股不同權的企業，有連年虧損的企業，甚至還出現了沒有營業收入的企業。科創板實行註冊制，理論上能夠滿足科創板設定門檻的企業都能夠上市。監管層只以問詢的方式，讓申報企業充分信息披露。

但顯然這並不意味著任何企業都能夠登陸科創板。科創板的問詢這一關，絕不是好過的。

虧損的和艦晶元被問退

和艦晶元是第一家申報科創板的不盈利企業，也是第一家明確表示被「問退」的企業。

7月22日，和艦晶元的母公司、紐交所上市公司聯華電子公告稱，和艦晶元申請於上交所上市一案，經保薦機構長江證券與主管機構多輪審核問詢，對於和艦晶元申請於上交所上市事宜無法取得各方共識，保薦機構建議公司及和艦晶元撤回和艦晶元科創板上市的申請文件。聯華電子擬同意該建議，中止和艦晶元的上市申請。

7月23日，和艦晶元果然撤回了上市申請。

和艦晶元是一家晶圓廠，也就是晶元代工廠。其母公司聯華電子是一家台灣晶圓巨頭企業，在全球晶元代工市場佔有率達到9%，位列世界第三。

雖然集成電路行業是科創板重點關照的行業，首批25家科創板上市企業中，有5家集成電路相關企業，構成了第一大板塊。據相關統計，和艦晶元是中國第四大晶圓代工廠。科創板開放申報後，和艦晶元即是第一批申報的企業之一。不過，和艦晶元在審核中卻顯得問題重重。

首先是虧損的問題，和艦晶元在2016年至2018年，扣非後的凈利潤分別為虧損1.56億、虧損296.22 萬元以及虧損1.46億元。同期的綜合毛利率分別為19.78%、-18.59%和-35.46%。科創板允許虧損企業上市，但並不代表不關注「持續盈利能力」。在和艦晶元的三輪問詢中，上交所問了三遍這一問題：

首輪問詢，上交所要求保薦機構說明，在發行人尚未盈利的情況下，發行保薦書中認為「發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好」的判斷依據。

第二輪問詢，上交所再次要求保薦機構進一步解釋，就發行保薦書中認為「發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好」是否符合企業實際情況進行核查。

第三輪問詢，上交所再一次要求申報會計師與保薦機構就「發行人具有持續盈利能力」是否符合企業實際情況進行核查。

實際上，和艦晶元雖然虧損，但現金流狀況並不差，2016年至2018年經營活動產生的現金流量凈額分別為12.67億元、29.13億元以及32.06億元。保薦機構在回復中表示，和艦晶元的虧損主要是對晶圓生產線計提的巨額折舊、無形資產攤銷導致的，符合該行業初期虧損的普遍規律。而一遍又一遍的問，顯然上交所對這樣的回答始終未能滿意。

另一個被問了三遍的問題，是和艦晶元對母公司聯華電子的依賴問題，這涉及到難以釐清的同業競爭、技術授權問題，還有對子公司的控制權問題。和艦晶元的子公司包括在廈門的一家12英寸晶圓製造廠，但和艦晶元卻僅持有其14.49%股權，聯華電子則持有多數股權，並將表決權委託給和艦晶元。這一持股關係沒有得到上交所的認可。

大數據公司或是廣告中介？

另一家終止審核的申報企業木瓜移動，雖未給出官方原因，但也很可能是回復問詢出了問題。

木瓜移動在招股書中表示，自己是一家大數據營銷公司，在全球布置了14個大數據中心，業務覆蓋一帶一路沿線65個國家和地區。根據上交所發布的科創板上市推薦指引，大數據被明確列入科創板重點關注的七大戰略新興行業。

從業績來看，木瓜移動發展的很不錯，2016年至2018年，木瓜移動的營收分別為5.65億元、22.79億元、43.28億元，呈現指數級的增長。同期凈利潤分別為0.34億元、0.62億元、0.83億元，增速不如營收迅猛，但也兩年翻倍。

木瓜移動也得到了眾多VC的青睞，完成過多輪融資，並於2016年在新三板掛牌。

這樣一家業績爆炸的大數據公司，為何會折戟科創板？

看一下木瓜移動的具體業務，答案就呼之欲出了。木瓜移動的主要業務是幫助中國企業實現海外廣告投放，投放的平台是Facebook、谷歌和亞馬遜。實際上，中國類似木瓜移動的海外廣告中介公司非常多，它們主要服務的客戶也沒有多高大上，以國內的中小遊戲公司為主，木瓜移動也不例外。

在2018年，木瓜移動花費40億元向Facebook、谷歌和亞馬遜三大巨頭採購流量，而同期木瓜移動的營業收入是43億元。也就是說，木瓜移動賺取的僅是微薄的流量二道販子的利潤。這與其自稱的「數據 演算法」的大數據公司形象反差極大。

在問詢中，上交所的質疑可以用嚴厲來形容，直指木瓜移動信息披露的真實性、準確性存在問題。

木瓜移動自稱2018年向Facebook的採購金額佔Facebook亞洲收入的21%，但上交所指出，這與與根據Facebook在納斯達克交易所公開披露數據測算的結果不一致。

上交所還發現，木瓜移動此前在新三板掛牌期間披露的主營業務包括遊戲業務，2016年度遊戲業務毛利佔比超過30%。但遊戲業務卻在科創板申報文件中消失了。

對於木瓜移動自稱的「以自主研發的核心技術為核心競爭力」，上交所則要求說明具有什麼樣的核心技術，該等技術是否是行業內開展業務通用的基礎性技術。這一問也非常狠，因為招股書顯示，木瓜移動目前僅擁有1項美國專利，國內專利數量是0。木瓜移動近三年研發投入分別為2790萬元、2731萬及3052萬元，占營收的比例僅為4.94%、1.20%及0.71%，在科創板申報企業中敬陪末座。

上交所甚至質疑木瓜移動所謂「大數據公司」定位的準確性，要求其就具體從事的經營活動內容、大數據的來源及獲取、技術的應用場景等進行充分說明。

科創板不是想上就上

在最早的科創板申報企業披露的時候，一位投資人向投中網表示，關注申報企業沒意義，申報了不代表可以上，「還差的遠呢」。他以某家申報了科創板的機器人系統集成企業舉例，「這家公司我們看過沒有投，沒有核心技術，科創板肯定不是為這樣的公司準備的」。

對於很多虧損企業申報科創板，該投資人認為，「絕不是說上不了主板的企業就可以來科創板了，科創板的門檻絕對不低的。」

科創板的五套標準看起來比主板寬鬆，試點註冊制意味著科創板將遠比主板包容，但這並不表示科創板什麼公司都能上。科創板提出了七大戰略新興產業，這七大行業雖然看起來寬泛，但也不是如很多企業所想可以隨便靠。

除了被終止審核的木瓜移動和和艦科技之外，科創板目前還有多家申報企業被中止審核。小米生態鏈企業九號機器人從5月中止審核至今，原因是需補充一期財務報告。7月17日，特寶生物、白山科技、賽倫生物三家公司同時中止審核，原因未披露。當然中止審核並不意味著科創板夢碎。此次臨近上會卻被取消審核的晶豐明源，24日表態會按照交易所要求，繼續正常推進科創板上市工作，進一步做好後續申報工作。

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