重磅！金控公司監管辦法出台，央行1.2萬字闡述監管重點，明確12項「負面清單」，來看關鍵要點

終於見到了金控公司監管辦法的「廬山面目」。

7月26日，中國人民銀行發布《金融控股公司監督管理試行辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），並正式向社會開展為期近一個月的公開徵求意見。

實踐中，有一些金控公司，主要是非金融企業投資形成的金控公司盲目向金融業擴張，將金融機構作為「提款機」，存在監管真空，風險不斷累積和暴露。為有序整頓和約束事實上已形成的金融控股集團的風險，同時有效規範增量，防範金融風險跨行業、跨市場傳遞，《辦法》以並表監管為基礎，對金控公司的資本、行為及風險進行全面、持續、穿透監管。

《辦法》明確了監管範圍：將市場准入作為防控風險的第一道門檻，明確董事、監事、高管人員的任職條件；嚴格股東資質監管，通過正面清單和負面清單的方式，規定成為金控公司股東的條件及禁止行為。強化資本來源真實性和資金運用合規性監管，下一步將以並表管理為基礎，制定金控集團資本充足性監管細則；強化公司治理和關聯交易監管，明確禁止的關聯交易情形；完善「防火牆」制度，對內部的交叉任職、信息共享等進行合理隔離，明確所控股金融機構不得反向持股、交叉持股。

先看《辦法》以下要點：

1、投資控股兩類或兩類以上不同類型金融機構且達到一定規模的企業集團，應當在《辦法》實施之日起6個月內向央行申請設立金控公司，由央行依法對金控公司實施監管。

2、金控公司不得從事非金融業務，以嚴格隔離金融板塊與實業板塊。投資經金融管理部門認定與金融業務相關的機構時，投資總額賬麵價值原則上不得超過金控公司凈資產的15%。

3、金控公司實繳註冊資本額不低於50億元人民幣，且不低於所控股金融機構註冊資本總和的50%。

4、未經央行批准為金控公司的，不得註冊登記為金控公司，名稱中也不得使用「金融控股」、「金控」、「金融集團」等字樣。

5、曾經委託他人或者接受他人委託持有金控公司或金融機構股權，或虛假投資、循環注資金融機構的非金融企業不能作為主要股東成立金控公司。

6、金控公司控股股東或實控人五年內轉讓所持有的金控公司股份。

7、金控公司所控股金融機構不得反向持股、交叉持股，企業集團整體被認定為金融控股集團的，集團內的金融機構與非金融機構之間不得交叉持股。

8、金控公司的高級管理人員原則上可以兼任所控股機構的董事，但不能兼任所控股機構的高級管理人員。所控股機構的高級管理人員不得相互兼任。

9、明確八大禁止關聯交易行為，金控公司不得將控股金融機構作為「提款機」。

10、對於存量企業設置整改過渡期，具體期限由金融管理部門根據企業集團的實際情況予以確定。

央行有關負責人稱，對非金融企業而言，管理相對規範的企業總體符合《辦法》要求。而那些通過違法違規手段快速擴張的金融控股集團，往往體量大、業務雜、關聯風險高，有必要通過嚴格監管糾正其行為。從長期看，《辦法》有利於治理金融亂象、整頓金融秩序，最終防範系統性金融風險。

非金融企業金控集團是監管重點 「金控」名字不能亂用

目前國內常談論的金控公司，主要指控股兩家或兩家以上不同類型金融機構的法人主體。近年來，隨著金融創新步伐的不斷加快和混業經營的逐步發展，實踐中我國已形成多種形式的金控公司。從類型看，我國主要存在以下幾大金控陣營：央企金控、地方金控、民營金控、互聯網金控等。

實際上，去年央行就選取了招商局集團、上海國際集團、北京金控集團、螞蟻金服、蘇寧集團等5家機構作為金控公司監管辦法模擬監管試點，積累相關監管經驗。這5家試點監管機構的選取也各具代表性，既有產業央企控股的金控公司，也有地方國企和民營企業控股的金控公司，還有互聯網企業向金融業拓展後形成的綜合性金融平台。

可以看出，這5家試點機構就代表了《辦法》適用的範圍類型。《辦法》適用於實際控制人為境內非金融企業和自然人的金控公司，要求投資控股兩類或兩類以上不同類型金融機構且達到一定規模的企業集團，應當向央行申請設立金控公司，由央行依法對金控公司實施監管。按照國家有關規定受託管理國有金融資本的中央級投資運營機構，不適用《辦法》。

也就是說，《辦法》針對的主要是非金融企業和自然人作為實控人所形成的金控集團，對於這類非金融企業和自然人，要求單獨設立金控公司，並接受央行監管。

《辦法》規定了金控公司的業務範圍：

1、除對所控股的金融機構進行股權管理外，還可以從事經央行批准的其他金融業務，用於對所控股的金融機構進行流動性支持，管理集團整體流動性。

2、不得從事非金融業務，以嚴格隔離金融板塊與實業板塊。

3、對於企業集團設立的金控公司，允許其投資經金融管理部門認定與金融業務相關的機構，但投資總額賬麵價值原則上不得超過金控公司凈資產的15%。對於現有不符合要求的企業，允許其在過渡期內逐步調整投資非金融企業的比重。對於企業集團整體被認定為金融控股集團的，其非金融總資產不得高於集團總資產的15%。

總結來說，以下幾點需再次強調：

1、非金融企業或自然人如果控股兩家或兩家以上不同類型金融機構，且所控股的金融機構資產規模達到一定條件的，就要成立金控公司，將所有從事金融業務的機構股權都歸於該公司下，以保持清晰透明的金融股權架構，有效隔離金融風險和實體風險。金控公司直接歸央行監管。

《辦法》所提的「不同類型金融機構」劃分為六類：商業銀行（不含村鎮銀行）、金融租賃公司，信託公司，金融資產管理公司，證券公司、基金管理公司、期貨公司，人身保險公司、財產保險公司、再保險公司、保險資產管理公司。

2、《辦法》規定了金控公司的業務範圍。

3、《辦法》規定，符合可以設立金控公司條件的非金融企業或自然人應於《辦法》實施之日起6個月內向央行提出申請。符合金控公司設立要求的機構，如果未按《辦法》規定向人央行申請，或雖申請但未獲許可的，央行可會同相關金融監管部門責令其改正，逾期不改的，責令其轉讓所持有的金融機構股權。未經央行批准為金控公司的，不得註冊登記為金控公司，名稱中也不得使用「金融控股」、「金控」、「金融集團」等字樣。

有「黑歷史」的企業不能作為主要股東設立金控公司

從現實情況看，一些企業實力不強、投資動機不純、風險管控能力及合規經營理念不強，設立或入股金控公司只為獲取更多金融牌照，甚至利用金控公司開展不當關聯交易，套取金融機構資金，給金融機構和金控公司都帶來較大風險。因此，嚴控主要股東資質和行為顯得尤為必要。

《辦法》通過正面清單和負面清單的方式，明確了成為金控公司股東的條件。其中，從負面清單看，《辦法》明確以下五類有「不良歷史紀錄」的非金融企業或自然人不能作為主要股東設立金控公司：

1、股權存在權屬糾紛。

2、曾經委託他人或者接受他人委託持有金控公司或金融機構股權。

3、曾經虛假投資、循環注資金融機構，或在投資金控公司或金融機構時，有提供虛假承諾或者虛假材料行為。

4、曾經投資金控公司或金融機構，對金控公司或金融機構經營失敗或者重大違規行為負有重大責任。

5、曾經投資金控公司或金融機構，拒不配合「一行兩會「和外匯局監管。

此外，即便符合條件可以成為主要股東，但為了約束主要股東的行為，《辦法》也圈定了以下七類針對控股股東或實控人的禁止行為：

1、通過特定目的載體或者委託他人持股等方式規避金控公司監管。

2、關聯方眾多，股權關係複雜、不透明或者存在權屬糾紛，惡意開展關聯交易，惡意使用關聯關係。

3、濫用市場壟斷地位或者技術優勢開展不正當競爭。

4、操縱市場、擾亂金融秩序。

5、五年內轉讓所持有的金控公司股份。

6、無實質性經營活動。

7、其他可能對金控公司經營管理產生不利影響的情形。

這三方面公司治理要求需重點關注

良好的公司治理是金融控股集團及其所控股機構穩健經營的前提。《辦法》也對公司治理設置單獨章節進行規範。在公司治理方面，《辦法》重點對金控公司與控股金融機構之間的股權結構、同一投資人蔘控金控公司數量、董監高兼崗限制等三方面做出重要規定。

具體來說，在金控公司與控股金融機構之間的股權結構方面，《辦法》明確，金控公司所控股金融機構不得反向持股、交叉持股，企業集團整體被認定為金融控股集團的，集團內的金融機構與非金融機構之間不得交叉持股。

金控公司直接控股的金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東，但該金融機構控股與自身同類型的或者屬業務延伸的金融機構並經金融管理部門認可的除外，如商業銀行控股村鎮銀行或開展資產管理業務的理財子公司等。

央行相關負責人表示，在《辦法》實施之日起應申請設立金控公司，但股權結構不符合要求的企業集團，應當制定股權整改計劃，經金融管理部門認可後，在過渡期內降低組織架構複雜程度，簡化法人層級。對於《辦法》實施後，新增的金控公司，金控公司股東、金控公司和所控股金融機構法人層級原則上不得超過三級。

在參控金控公司數量限制方面，《辦法》明確，同一投資人及其關聯方、一致行動人，作為主要股東參股金控公司的數量不得超過兩家，作為控股股東和實際控制人控股金控公司的數量不得超過一家。

此外，在董監高兼崗限制方面，《辦法》要求，金控公司的高級管理人員原則上可以兼任所控股機構的董事，但不能兼任所控股機構的高級管理人員。所控股機構的高級管理人員不得相互兼任。

八大關聯交易行為被禁止

強化關聯交易管理是嚴格風險隔離的一項重要措施。實踐中，有個別企業藉助隱匿的股權架構，通過不當關聯交易進行利益輸送，將金融機構作為「提款機」，嚴重損害金融機構和投資者的合法權益。為此，《辦法》明確金控公司關聯交易管理的基本要求，並建立禁止關聯交易的負面清單。金控公司及其所控股的機構不得進行以下八類關聯交易：

1、利用其實質控制權損害其他股東和客戶的合法權益。

2、通過內部交易進行監管套利。

3、通過第三方間接進行內部交易，損害金控公司穩健性。

4、金控公司所控股金融機構（財務公司除外）向金控公司提供融資，或者向金控公司的股東、其他非金融機構關聯方提供無擔保融資等。

5、金控公司所控股金融機構（財務公司除外）向其他金控公司關聯方提供的融資或者擔保，超過提供融資或者擔保的所控股金融機構註冊資本總額的10%，或者超過接受融資或者擔保的金控公司關聯方註冊資本總額的20%，金融監管部門另有規定的除外。

6、金控公司所控股金融機構（財務公司除外）和所控股非金融機構接受金控公司的股權作為質押標的。

7、金控公司對金融控股集團外的擔保餘額超過金控公司凈資產的10%。

8、央行規定的其他行為。

除嚴格限制關聯交易外，對金控公司監管的另一大亮點則是對並表資本充足性的管理。《辦法》要求，金控公司、所控股金融機構以及集團整體的資本應當與資產規模和風險水平相適應，資本充足水平應當以並表管理為基礎計算，具體辦法央行將另行制定。金控公司可以依法發行合格資本工具，保持金融控股集團整體資本充足。

設置整改過渡期 未設統一整改期限

為規範金控公司行為，強化金控公司監管，防範系統性金融風險，央行會同相關部門在並表的基礎上，通過以下方式對金融控股集團的資本、行為及風險進行全面、持續、穿透監管。

一是建立統一的金控公司監管信息平台，要求金控公司按規定進行信息報告和信息披露。

二是建立和完善金融控股集團的風險評估體系，綜合運用宏觀審慎政策、金融機構評級等政策工具，評估金融控股集團的經營管理與風險狀況。

三是根據履職需要，對相關責任人進行監管談話，對金控公司進行現場檢查，必要時經國務院批准，在監管協作的基礎上，對金控公司所控股金融機構進行現場檢查。

四是要求金控公司制定金融控股集團整體恢復和處置計劃。

五是金控公司違反《辦法》或發生重大風險時，視情形對其採取限制經營活動、限制分紅或相關權利、責令限期補充資本、責令轉讓股權等監管措施，給予警告、罰款等處罰。

六是金控公司難以持續經營，將嚴重危害金融秩序、損害公眾利益的，應當依法進行市場退出。相關實施細則由央行會同相關部門另行制定。

此外，《辦法》明確，應當設立金控公司但未獲得金控公司許可的，將責令改正，逾期不改正的，央行可以會同銀保監會、證監會對其採取以下措施：

1、責令其部分轉讓對金融機構的股權至喪失實質控制權。

2、責令其全部轉讓對金融機構的股權。

3、其他糾正措施。

值得注意的是，為確保《辦法》穩步實施，引導企業有序整改，在充分考慮市場承受能力的基礎上，設置過渡期。對於存量，即《辦法》實施前存在的、符合金控公司設立條件的企業集團，如果在股權結構、投資與金融業務相關的機構的比例、高級管理人員兼職等方面未達到《辦法》規定的監管要求，經金融管理部門同意，在一定期限內進行整改，具體期限由金融管理部門根據企業集團的實際情況予以確定。對於增量，將嚴格按照《辦法》要求執行。

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