怎樣避開股權分配中的致命陷阱？

黑馬智庫，創業必讀

有公司想以資源入股項目，股權如何界定？

為業務合伙人分配股權，應該注意點什麼？

核心技術合伙人不願意資金入股，怎樣給他分配股權？

……

股權分配，一直都是創始人頭疼的事，潛藏的致命陷阱數不勝數。徐小平老師曾說過：人生的悲哀在於年輕的時候不懂愛情，創業的時候不懂股權「，股權之重要，由此可見。

為幫助企業家、創業者更合理和高效運用股權的力量，黑馬大學舉辦了「黑馬問診·企服專場」活動，並特邀張明若律師股權諮詢及律師團隊為學員提供服務。張明若為雷軍、徐小平等知名企業家、投資人的私人法律顧問，擅長從商業角度出發，為企業提供定製化的股權設計服務。致力於用現代股權制建創業型團隊。

以下為問診中部分精彩內容，希望對面臨類似股權問題的學員能有所幫助。

提示：全文4900字左右，閱讀時間大約為10分鐘。

因部分股權問題涉及企業私密，本文隱去了問診中的敏感信息。

問診項目一

其他企業入股我方項目，資源部分的股權如何界定？

項目：某知名早餐服務品牌

導師：李金艷律師 尚倫律所合伙人

導師簡介：北京尚倫律師事務所資深律師、合伙人。主要從事投融資、併購、股權設計、股權激勵、法律顧問服務及其他公司綜合類業務。為多家互聯網及科技公司提供投融資、股權設計法律服務，如威馬汽車、車來了、雲拿科技、奇點金融、虎都服飾、桔子分期、來也科技等。獨立完成知名天使投資人如王強、徐小平、熊明華及諸多基金如順為、真格、黑馬、如川資本等的多個不同輪次的投資項目。

創始人：

一家公關公司想入股我們的早餐項目，一部分現金投入，一部分想用資源投入。資源投入主要包括兩點：幫我們找融資、提供公關資源。現金投入好量化股權，但資源投入不太好量化，應該如何來界定股權比較好呢？

李金艷：

咱們這個合作，可以先按一部分資金來投入，暫不考慮戰略資源投入那部分的價值，只計算投入的資金。至於其它部分可再以合作的方式去推動，如果我們合作了以後覺得大家可以在一起合夥，那麼再把對方的資源作價給一部分股權，以轉讓的方式去實現就好了。

創始人：

如果公關公司認可，比如前期投資30萬，我可以先分他10%股份，剩下的股權應該怎麼分？

李金艷：

剩下的股權就得單算了。

首先找融資這個事,咱們自己有沒有可能會找到，是一種可能性。

第二，如果對方能幫你找到，找到什麼樣的機構不知道，如果說找到之後我們再談就相當於找FA的價格，就是他們幫你找融資，你可能到時候給他們一定的費用或者一兩個點的股權作為答謝，那個就算另外一個事，不能跟入股參在一起。

另外，這個公關公司所投入的營銷、推廣、市場運營，就是咱們缺的這一部分東西，到底能產生多大的價值，現在是不定的。

所以，我們可以定一個業績指標，如果他的這些資源投入進來之後，比如說咱們的月營收或者年營收達到一個什麼樣的程度，你就認可他們的資源在這裡產生了相應價值的，再給他們一部分股權，這是比較合適的。而且，不是單純的就給股權，你要把這些資源作為資產納入到公司里來，他們不單是外部合作的關係，人力和技術力量要投入進來，你才給他們那部分股權。

創始人：

針對公關團隊的加入，我應該怎麼設置業績指標？

李金艷：

這個事還是得談明白，不能著急，要弄清楚對方的意圖和實力，這個特別重要，尤其是涉及到一些戰略上的事情。

你的商業模式應該沒有太多的門檻，如果戰略合作方把你這套模式完全照搬回去，他還有什麼意義跟我們合作，他完全可以自己去另干一套。

而且，公關公司和早餐品牌的業務契合度普遍較低，忽然對我們這麼感興趣，我覺得還是需要多一點懷疑的心態，把對方的實力、資源能什麼時候投入進來搞清楚，更妥善一些。

問診項目二

為招募的業務合伙人分配股權，需要注意什麼？

項目：某中高端專科診所

導師：張玲玲 尚倫新創副總裁

導師介紹：北京尚倫新創文化科技有限公司副總裁、資深股權諮詢師。長期服務於股權投資領域的商務諮詢與談判溝通。服務多家新三板掛牌企業及Pre-IPO項目的投融資、股權設計、股權激勵等的商務諮詢，擅長在複雜的股權關係中，找到問題的關鍵點並設計相應的方案建議。

擔任多家企業諮詢顧問。服務項目涵蓋互聯網、科技、教育、環保、房地產、新能源、生物科技、醫藥等眾多領域。如YOU 公寓、威馬汽車、同仁堂、中梁地產、華望科技、珠穆朗瑪、深圖影像、睿易教育、升哲科技、科海股份、星華智本等。

創始人：

我們做的專科診所，要選一些比較優秀、有技術的醫生，成為診所的合伙人。大概的模式是總公司下面有多個醫生作為業務合伙人，每個合伙人有一個自己的診所。這種業務合伙人的模式，我需要注意一些什麼問題？

張玲玲：

這種模式，所有的價值都沉澱在上層，如果只給他下層的話，等於說他原本就可以按照自己的模式運營這個診所，那他跟你合作的必要性在哪裡？

這種合作模式的價值一般是雙向的，總公司提供一些資源，比如說線上引流、後台支持一類的資源，來讓醫生的診所做大，而診所做大之後貢獻出來的利潤會返到上層。所以你的價值沉澱在哪裡，你就應該給他哪裡的股權，這是我們設計股權的邏輯。

所以從這個角度來看，我們反而建議你把他的股權放在上層。但是放在上層你也不能著急確定下來，因為你現在不知道應該給他多少，也不知道他未來到底會做到什麼樣。沒關係，你切出來一部分股權就好了。就是你切出來一部分股權池，把這個池子放在這，說如果你未來幹得好的話，我上面有一部分是給你的。

你可以設一些指標，比如一年的營收達到多少，或者一年的利潤達到多少，或者是流量、利潤、營收、規模，這個具體要看整個行業的特徵，哪一個指標是能夠體現他做得比較好的，這幾方面您考慮一下。當他達到這個目標之後，您就把上層的股權分給他，這樣其實也是類似連鎖經營的模式。

創始人：

我們在發展下層的時候，是不是一定要控股？

張玲玲：

不一定，如果你的合作是剛剛開始嘗試的階段，不建議做那麼重。只要他做得好，他的業績一定會出來，只要他業績出來，你們這個合作到時候一定是有價值的，換股或者各種方式，都是可以按照一個比較公允的價值去做評估，這個是只是技術操作問題而已。

一般情況下，大多數人都覺得我們要合作，先要成立一家公司，總公司要佔51%，合伙人佔49%，然後未來怎麼樣。但實際這是一個誤區，完全沒有必要，因為核心是他能夠把這件事情幹起來，而且他幹起來要和你有關係。有關係不一定要通過控股實現的，甚至前期的時候，你可以少佔一些股份都沒關係，因為如果你占的股份多，你的責任也多，你等於在這件事情上你會做得越來越重，你投入的精力越來越大。而其實早期的時候，貢獻更多利益的可能是他，因為他本身是自己干診所，所以你需要讓他持大股，持多大的股份，他就能操多大的心。

創始人：

我們對診所的評估，第一看現金流（收入），第二看利潤，第三看本身的產品，在此基礎上如何去估值？

張玲玲：

估值這個事情其實相對比較簡單，現在沒必要討論估值的事情，因為產生利潤其實是未來的事情，所以你現在討論估值一點意義都沒有。你要等到未來那個時候，他估值是有完整的一套評判體系的，這個行業、模型的公司，你應該用市盈率也好用市凈率也好，或者甚至是市銷率也好，任何一種方法，他都是一個會計上按比較簡單的處理方法。所以你現在對於估值探討，我覺得意義不是很大。

創始人：

醫生成為業務合伙人去拓展業務的模式，現在風險到底大不大？

張玲玲：

這個事情，你比我們更專業一些，任何一個事情通過我們的判斷而言都是兩面。比如說你現在做的這個項目，別人都沒有干過，你的風險肯定很大，因為沒有人在前面給你趟過這條路，所以你也不知道會遇到什麼問題。但是就因為沒有人走過，你是第一個走的人，所以很有可能你起來了，就會帶起來這個行業的標杆。

只要你看這條路現在是OK的，我的建議，就是你做下去就對了，遇到什麼問題我們再解決什麼問題。

我剛講的咱們是兩層結構，一個是管理公司，一個下面的診所（連鎖機構），主要在上層來給您做一下專業方面的支持。你不一定說要現在把模式全部想好，未來就照這條路去走，通常也沒有這個可能性。

雷總曾說過，很多業務的初期設計跟最後成型的東西完全不一樣，就是你現在設計多完美的模式，都會在走的過程中發生變形，即使你現在無比獨立的一件事情，未來都大概率會發生變形，重要的是你在這個過程中對發生變形的應變能力。

所以，我的建議就是你可以找幾個顧問，在這個過程中不斷探討。如果有一個顧問團，相對來說級別高一些的，如果你覺得他們未來貢獻的智慧或者其它東西，都能夠起到作用的話，你也可以把顧問團納入到你的合伙人裡面，分類叫顧問合伙人。

這樣一來的話，你在上層的管理公司可能會有幾個股東，分別對應不同的股權池。

第一個池子是大股東（創始人、發起人）；第二是池子業務合伙人或者叫做診所合伙人；第三個池子是總公司一些優秀員工，可以給他們留一個池子；第四是你未來想資本化做大的時候，你可能需要融資，需要留一個融資的股權池。最後是可以在股權池裡面分出來一部分，給你的顧問分筆股權。

問診項目三

核心技術合伙人不打算資金入股，怎樣給他分配股權？

項目：某線上服務業務

導師：胡俊 尚倫新創副總裁

導師簡介：尚倫新創文化科技有限公司副總裁、資深諮詢師。專註於公司股權設計，員工股權激勵制度設計等領域。在長期工作實踐中，積累了豐富的商業經驗，擅長抓住股權設計的平衡建立適宜的股權制度，以保證企業有效公平的運轉。服務領域包括融、互聯網、科技、新能源等人力資本價值體現較顯著的行業。服務客戶包括威馬汽車、中聯資本、融創保理、前海國銀基金（精功集團旗下基金）、中盟集團、深圖科技、華望科技、YOU 公寓、極簡科技、美唄、盎億泰生物科技等。

創始人：

項目處於早期創業階段，我們都投入了資金，有一位很重要的技術合伙人沒有投入資金，但是連續幾個月都是無薪狀態為公司工作，我們都能看見他真的很優秀，現在談到他股權問題，他不願意出資，我們不知道應該怎麼給他股權，不出錢拿股權可以么？給多少才合理呢？

胡俊：

獲得股權，通常有兩種方式：

第一，物力資本，就是我出錢，比如我拿100萬換10%的股權，錢給到你，股權給到我，這個交易就結束了，這是很常見的交易。

第二，人力資本，就是我出力來獲得股權。這種交易方式有個不一樣的地方，通常情況都是我股權先給，他貢獻後做，這個交易在簽字的那一刻並沒有完成。

因為當時簽協議的時候，我想的事情是你跟我一起創業，你跟我一起奮鬥，有事跟我一起扛，你和我不是僱傭關係，是合夥關係，所以這個交易結束的時刻是真成合伙人了，如果沒有做到，那麼應該視為交易沒完成，股權需要收回。

協議當中如何完善這個複雜的交易呢？通常情況下，我們會對這個交易做一個更長周期的約束——成熟制度，成熟制度可以把他變成什麼樣呢？

舉個例子，因為你是我的合伙人，我覺得這家公司未來可能要7、8年過後才有機會上市，或者才有機會有更大的突破。給你10%的股權，我希望你能陪我走5年，每年成熟20%，意思就是如果你第二年走了，2%是你的，8%我要撤銷或者原價回購。

這個事情的本質是什麼呢？其實是相當於用人力資本獲得股權的時候，這個制度使得交易平衡了，因為這個交易在以前，是你不出力，股權也先拿了。現在你既然是我合伙人，我希望我們能7、8年後一起上市，跟我走五年成熟期是不是挑戰吧？這是第一點。

第二，是否一定要出資，那就考慮下你希望他是用人力資本獲得股權，還是用物力資本獲得股權，如果人力資本獲得股權，那麼成熟是關鍵，出資不重要。如果既出錢又出力怎麼看待呢？

比如投資人拿100萬美金買10%，但現在你用10萬美金就能買10%，其實相當於90萬美金計做了人力資本。

不排除他出資有困難，還有一種方式，我可以把交付方式時間延長，你現在可以不用給我，我需要你行權的時候你再給我，我給你期權。當成熟是關鍵，出資不重要時，盡量減少出資的形式，讓他投入更多精力在創業上。

創始人：

未來要招新的技術合伙人，他們當前在很好的公司工作，雖然有興趣合作，但他們也很理性，他們覺得公司發展到一定程度他們願意加入。這種我知道他肯定早期投入不夠大，但是我想未來是不是要留一點給他們？

胡俊：

這是一個好問題，你看一下兩個情況。

第一個情況，如果到那一刻，你的公司已經有所小成，大成只是時間，在我看來創業責任被你們團隊已經承擔得差不多了，後面的事情這些人其實承擔不了太多創業責任，甚至是平穩狀態，這種情況下，他們股權就該少拿。

第二種情況，假設說他們來的時候，公司依然還沒有成功，甚至還需要很長時間，而他們的進入能夠使得公司有個飛速發展，假設說他們來之前公司值5000萬美金，他們來之後5年之後公司現在值5億美金了，這10倍增長，一定不是自然增長，一定是他們帶來的對吧，那麼這個時候就需要給到他們更大的股權。

所以說，如何增發股權，最好的方式其實設置里程碑。就是我根據公司的戰略設立里程碑，你跟他們開誠布公的談好，甚至於你都可以跟投資人談：如果實現那一刻了，所有股東一起增發股權給到這個團隊，就是在那一刻股權創造更大股權的團隊，這樣才能公平。

其實，您剛才一開始表達的問題有一個我特別喜歡的，就是你一來就提到公平這個事。管理制度追求的是高效，而股權制度追求的是公平，你不能讓創業者受委屈。

*i黑馬，讓創業者不再孤獨。

i黑馬，讓創業者不再孤獨。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！