4點帶你讀懂董事會與經理層的權責界定

法人治理

目前，國有資本投資運營公司的改革正如火如荼地展開，成為2019年國資國企改革的重頭戲，法人治理結構體系的建設也是其中的一個重要部分。

現代企業法人治理結構是指股東會、董事會、監事會、經理層之間形成的權責分配、激勵與約束、權利制衡關係。關於董事會和經理層之間的關係接下來我們詳細了解一下。

一、從職能定位角度來說

在股東會—董事會—經理層的三層公司治理結構中，董事會處於中間層，上受控於股東會，下控制經理層，同時受到監事會和董事會內部的監督，是連接股東會和經理層的橋樑，在企業治理結構中處於核心地位，是企業治理結構中眾多委託代理關係指向的共同結點。

在股東會—董事會的委託代理關係中，董事會是受託方，扮演利益代表者的角色。

在董事會—經理層的委託代理關係中，董事會是委託方，委託經理層具體執行決策，組織公司的生產管理，作為資源控制者，董事會聘任或解聘經理層人員並決定其報酬。

在股東會—經理層的委託代理關係中，董事會是受託方和委託方之外的第三方，扮演利益協調者角色，協調和緩解股東會和經理層之間的代理衝突，發揮監督功能。

二、從權責劃分角度來說

董事會由股東會選舉產生，對股東會負責，其主要權責包括選聘或解聘公司管理層人員，並決定其報酬；審議和批准經理層的戰略計劃、經營計劃和投資方案；制定財務預決算方案、利潤分配方案；決定公司合併、分離和解散等。經理層人員由董事會聘任，對董事會負責，主要權責包括實施董事會決策；負責公司日常管理，包括內部機構設置和管理類規章制定；負責內部員工的選聘、管理，並決定員工報酬等。

董事會與經理層的權責界定

1、戰略定位

董事會：執行股東會決議，並向其彙報工作；提出公司戰略發展方向、目標；提出重大戰略調整方案，報股東會審批；跟蹤監督戰略實施過程；評價戰略實施結果。

經理層：執行董事會決議，並向董事會彙報工作；執行董事會批准的戰略方案；管理控制戰略實施進度、過程。

2、經營管理

董事會：審議、批准經營層提出的年度經營計劃。

經理層：制定年度經營計劃，並報董事會審批；在實施年度經營計劃、戰略的過程中，有效配置國有資產。

3、財務投資

董事會：審議並決定公司預算、決算方案；制定公司利潤分配方案，彌補虧損；審核並決定對內、對外大額投資等。

經理層：提出公司預算、決算方案，執行董事會預決算決議；負責日常財務與管理，匯總財務報表；在董事會授權範圍內決定對內、對外投資等。

4、組織人事

董事會：決定公司內部管理機構設置；聘任和解聘總經理，根據總經理提名，聘任副總經理和財務負責人；制定高管人員報酬及激勵約束機制等。

經理層：擬定公司內部機構調整方案；提出副總經理、財務負責人人選；聘任、解聘其他員工；制定員工報酬及員工獎懲考核制度等。

兩型公司改組組建後，法人治理結構的優劣關鍵取決於董事會和經理層之間的權責關係界定是都清晰，董事會能否規範運作和發揮作用。總的來說，董事會和經理層的「分與合」不是問題的根本癥結，只有切實解決了國有企業所有權肢體虛化的問題，規範完善公司治理結構，創新管理理念，才能夠真正理順董事會和經理層之間的治理關係。

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