條件更加嚴格，上交所公布科創板併購重組審核規則

近日，上交所完成了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則（徵求意見稿）》的起草工作，並向市場公開徵求意見。

併購重組是科創板上市公司持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》明確提出，科創板要建立高效的併購重組機制；科創公司併購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實行註冊制。

《規則》從科創公司實施併購重組應當符合的標準與條件，重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務，重組審核的內容、方式及程序，以及重組持續督導職責等方面，對科創板併購重組審核進行了全面規定。

重組條件及標準方面，《規則》明確科創公司發行股份購買資產的股份發行條件，適用《重組辦法》有關規定；發行價格適用《重組特別規定》的有關規定，即不得低於市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標準和程序，重組上市資產需要符合科創板定位，上市條件更加嚴格，與發行上市審核執行統一的審核標準，並需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

信息披露要求方面，《規則》明確併購重組信息披露必須真實、準確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的信息，且易於投資者理解等基本要求。分別規定科創公司等重組參與方各自的信息披露義務，並明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息並揭示風險。

審核方式與內容方面，上交所通過審核問詢的方式，對併購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；並重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

審核程序方面，上交所併購重組審核部門對科創公司併購重組申請進行審核，提出審核意見，並提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成，對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議並形成審議意見。發行股份購買資產的審核時間限定為45天，公司回復總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見並報中國證監會履行註冊程序。

督導職責方面，在持續督導期間，獨立財務顧問應當就科創公司關於重組事項披露的信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險，發表意見並披露。強化重組業績承諾督導，督導職責需要履行至業績承諾全部完成。

據悉，科創公司符合規定的重組方案，有望於1個月左右完成審核及註冊程序。上交所明確自受理髮行股份購買資產申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復總時限兩個月；銜接《重組特別規定》5個工作日註冊生效的安排，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。此外，上交所將簡化審核程序，實施電子化審核。

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