註冊制、高處罰、禁止性規定……新證券法十大要點一覽
2019年12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂後的《中華人民共和國證券法》（下稱《新證券法》），將於2020年3月1日起施行。
證監會表示，本次《證券法》修訂，按照頂層制度設計要求，進一步完善了證券市場基礎制度，體現了市場化、法治化、國際化方向，為證券市場全面深化改革落實落地，有效防控市場風險，提高上市公司質量，切實維護投資者合法權益，促進證券市場服務實體經濟功能發揮，打造一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提供了堅強的法治保障，具有非常重要而深遠的意義。
證監會法律部主任程合紅在全國人大常委會辦公廳於12月28日上午10點舉行新聞發布會上答記者問時表示，首先證監會將及時組織證監會全系統的幹部職工，包括組織市場的機構人員，加強對證券法的學習，為證券法的貫徹實施做好充分的準備。另外，也要修改、制定及完善配套的規章制度。
一位資深業內人士表示，修法只是第一步，未來還要看有關機構的執行與落實。
對此程合紅透露到，「目前證監會已經正式啟動了對資本市場規章制度的梳理和完善工作，最後執行好證券法修改後的各項規定，切實履行好法律賦予的證監會的監管職責。」
本次證券法修訂，系統總結了多年來中國證券市場改革發展、監管執法、風險防控的實踐經驗，在深入分析證券市場運行規律和發展階段性特點的基礎上，在註冊制、提高證券違法違規成本、完善投資者保護制度等十個方面作出了一系列新的制度改革完善。
此外，此次證券法修訂還對上市公司收購制度、證券公司業務管理制度、證券登記結算制度、跨境監管協作制度等作了完善。
全面推行註冊制
今年，上海證券交易所正式設立科創板並試點註冊制。今年6月科創板開板、 7月開市，至今運行已滿5個月時間。
《新證券法》規定將全面推行證券發行註冊制度。證監會表示，在總結上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的經驗基礎上，《新證券法》按照全面推行註冊制的基本定位，對證券發行制度做了系統的修改完善，充分體現了註冊制改革的決心與方向。同時，考慮到註冊制改革是一個漸進的過程，《新證券法》也授權國務院對證券發行註冊制的具體範圍、實施步驟進行規定，為有關板塊和證券品種分步實施註冊制留出了必要的法律空間。
程合紅特別提出，此次《證券法》修改一個非常重要的內容就是明確全面推行註冊制，並按照全面推行註冊制的基本定位，對證券發行註冊製做了比較系統完備的規定。不過他也表示，推行註冊制在客觀上是不可能「一步到位」、「一蹴而就」的。
在證券發行方面，《新證券法》對於公司首次公開發行新股的條件，也做出了較大的修改。
具體來看，《新證券法》第12條將公司公開發行新股的條件區分是首次公開發行和上市公司發行新股。其中，上市公司發行新股不再區分公開與非公開，《新證券法》的第9條規定，股東人數超過200人公司的任何發行，都構成了公開發行。
此外，《新證券法》將原本「具有持續盈利能力，財務狀況良好」一條修改為「具有持續經營能力」。
為了將註冊制向全部板塊推行，《新證券法》將「最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為」修改為「最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告」。
與此同時，《新證券法》在發行條件中，新增「發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪」一條。
提高違法成本
證監會主席易會滿11月底曾在署名文章中表示，要增加資本市場司法供給，積極配合推動證券法、刑法等法律法規的修訂，加快推進建立中國特色的集體訴訟制度，大幅提升違法違規成本。
《新證券法》中一個重大變化在於大幅提高對證券違法行為的處罰力度，增加了「法律責任」一章，罰款金額大幅度提高，懲罰的倍數也從原來的1~5倍提高到了1~10倍。
「大家看我們這次修改的證券法，法律責任一章是所有章節裡面條文最多的，從第180條一直到223條，總共有44條文，」全國人大常委會法工委經濟法室副主任王翔表示，修訂後的《證券法》對虛假陳述、內幕交易、操縱市場等方面也都大幅度提高了行政處罰的力度。
例如，對於欺詐發行行為，《新證券法》從原來最高可處募集資金百分之五的罰款，提高至募集資金的一倍；對於上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對於發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規定最高可處以一千萬元罰款等。
同時，《新證券法》對證券違法民事賠償責任也做了完善。如規定了發行人等不履行公開承諾的民事賠償責任，明確了發行人的控股股東、實際控制人在欺詐發行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責任等。
加強投資者保護
《新證券法》新增「投資者保護」章節，進一步具體完善投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排，其中區分普通投資者和專業投資者，更有針對性的做出投資者權益保護安排。
此外，《新證券法》還建立上市公司股東權利代為行使徵集制度、規定債券持有人會議和債券受託管理人制度、建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度、完善上市公司現金分紅制度。尤其值得關注的是，為適應證券發行註冊制改革的需要，新證券法探索了適應我國國情的證券民事訴訟制度，規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人，按照「明示退出」「默示加入」的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟。
第六章投資者保護專章的第95條規定：「投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。對按照前款規定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。投資者保護機構受五十名以上投資者委託，可以作為代表人參加訴訟，並為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記，但投資者明確表示不願意參加該訴訟的除外。」
事實上，在中國市場實行集體訴訟制度的風聲由來已久。
早在2000年左右，證監會就曾呼籲推動建立投資者集體訴訟制度。隨著科創板順利開市交易,集體訴訟新制度的推出就顯得更加重要。
今年5月15日,證監會副主席閻慶民在"5·15全國投資者保護宣傳日"啟動儀式上重提集體訴訟，提出要推動建立符合中國市場實際的集體訴訟制度,完善證券侵權民事賠償訴訟制度,健全示範判決等機制,研究建立投資者專項賠償基金。
強化信息披露
全面推行註冊制的一大前提就是強化信息披露，因此《新證券法》新增專章對信息披露做出明確規定。系統的完善了信息披露制度。
仔細來看，《新證券法》擴大了信息披露義務人的範圍，上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編製定期報告。
《新證券法》強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，規範信息披露義務人的自願披露行為，明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源，確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。
在處罰方面，《新證券法》規定，信息披露義務人未按照規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。
另外，信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。
完善交易制度
在完善證券交易制度方面，《新證券法》優化了有關上市條件和退市情形的規定；完善有關內幕交易、操縱市場、利用未公開信息的法律禁止性規定；強化證券交易實名制要求，任何單位和個人不得違反規定，出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易；完善上市公司股東減持制度；規定證券交易停復牌制度和程序化交易制度；完善證券交易所防控市場風險、維護交易秩序的手段措施等。
在實名制要求上，《新證券法》規定投資者應當使用實名開立的賬戶進行交易。另外要求證券公司為投資者開立賬戶，應當按照規定對投資者提供的身份信息進行核對。證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。
落實「放管服」要求
易會滿曾發表署名文章指出要進一步落實「放管服」改革要求，大力推進簡政放權，放出活力、管出公平、服出效率。要相信市場、依靠市場，平衡好各方利益，注重實現監管效能最大化。
《新證券法》中落實「放管服」要求取消相關行政許可，包括取消證券公司董事、監事、高級管理人員任職資格核准；調整會計師事務所等證券服務機構從事證券業務的監管方式，將資格審批改為備案；將協議收購下的要約收購義務豁免由經證監會免除，調整為按照證監會的規定免除發出要約等。
壓實中介責任
易會滿12月24日在全國法院審理債券糾紛案件座談會上表示，證監會將積極履行監管職責，壓實債券發行人和中介機構的責任，加大對違法違規行為的懲戒力度，讓做壞事的人付出沉重的代價，改善債券市場的發展環境，提升資本市場的治理能力。
近些年，證監會在對中介機構的監管上從未放鬆，此次《新證券法》的修訂明文規定證券公司不得允許他人以其名義直接參与證券的集中交易，明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員未履行職責時對受害投資者所應承擔的過錯推定、連帶賠償責任；提高證券服務機構未履行勤勉盡責義務的違法處罰幅度，由原來最高可處以業務收入五倍的罰款，提高到十倍，情節嚴重的，並處暫停或者禁止從事證券服務業務等。
根據第213條規定，證券服務機構若存在未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，並處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有業務收入或者業務收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處暫停或者禁止從事證券服務業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。
健全多層次資本市場體系
12月27日，市場盼望已久的新三板全面深化改革具體細則部分落地，七份文件齊發。在建立健全多層次資本市場體系上，《新證券法》將證券交易場所劃分為證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場等三個層次。另外，規定證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所可以依法設立不同的市場層次。
《新證券法》第37條規定，公開發行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易。非公開發行的證券，可以在證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場轉讓。
強化監管執法
在強化監管執法和風險防控方面，修訂後的《證券法》明確了證監會依法監測並防範、處置證券市場風險的職責；延長了證監會在執法中對違法資金、證券的凍結、查封期限；規定了證監會為防範市場風險、維護市場秩序採取監管措施的制度；增加了行政和解制度，證券市場誠信檔案制度。
王翔指出，修訂後的《證券法》進一步完善了證券市場的禁入制度。2005年修改《證券法》的時候，增加了證券市場禁入制度的規定，即違反法律行政法規和證監會規定，情節嚴重的證監會可以採取一定期限直至終身的證券市場禁入制度，相關責任人不得從事證券業務，不得擔任上市公司的董事、監事、高級管理人員。
「此次修改是基於之前規定的基礎上進一步擴大了範圍，相關責任人除了不能從事證券業務，不得擔任上市公司的董事、監事、高級管理人員以外，還增加了規定，一定期限直至終身，責任人不得在證券交易所以及國務院批准的其他全國性證券交易場所進行證券交易。」他稱。
擴大證券法適用範圍
值得注意的是，《新證券法》擴大了《證券法》的適用範圍。在第2條中界定了《證券法》的管轄範圍，與之前相比擴大了證券的定義，將存托憑證明確規定為法定證券，其中第2條新增「資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定」，以及「在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。」
除此之外，《新證券法》還對媒體披露的範圍進行了一定鬆綁，將原先「依法必須披露的信息，應當在國務院證券監督管理機構的指定媒體發布」改為「依法披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布」。
