科創板引入非公開轉讓制度：底價7折，受讓後鎖定6個月

科創板對減持制度進行新的嘗試。

4月3日，上海證券交易所（下稱「上交所」）發布《上海證券交易所科創板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則（徵求意見稿）》（下稱「《實施細則》」），在科創板中引入非公開轉讓制度，受讓方限定為具備專業知識和風險承受能力的專業機構投資者，轉讓價格通過詢價方式形成，底價7折，受讓後6個月內不得轉讓；同時對配售作出細化規定。此細則向社會公開徵求意見時間截至2020年4月17日。

在業內看來，此次非公開轉讓制度並非基於原有設計上的一次改造，不再糾結於是否繼續通過控制減持規模和節奏對減持進行放鬆和收緊，而是跳出以往窠臼，改變了以競價交易為主的單一減持路徑，創設了一條由市場化博弈為主的新道路，是對A股減持制度改革的大膽探索和嘗試。

引入非公開轉讓

科創板在減持渠道中，引入非公開轉讓制度。

「現行減持新規雖然規範了股東的減持行為，但仍未改變優勢股東競價交易減持「鐮刀割韭菜」式的單一博弈平台。因此考慮借鑒境外存量發行經驗，通過上市公司老股發售，使優勢股東與機構投資者同台博弈，激活市場的價格發現功能。」上交所相關負責人士表示。

根據《實施細則》，受讓方必須是具備相應定價能力和風險承受能力的專業機構投資者，禁止關聯方參與非公開轉讓；在單次非公開轉讓中，首發前股東單獨或合計轉讓的股份數量應不低於公司股份總數的1%；明確非公開轉讓需要向機構投資者進行市場化詢價，其中轉讓價格不得低於市價7折，避免對股價造成過大影響；受讓後6個月內不得轉讓所受讓股份，防範短期套利。

「這一設計能夠運轉的前提在於機構投資者能夠與優勢股東「同台博弈」。」有業內人士分析稱，一般而言，機構投資者能夠比較準確的識別股東的大額減持意圖，並據此給出上市公司股票的合理定價，同時多數機構投資者的持股意圖並非短期的交易套利，而是具備一定長期投資理念，持股期限差異化，不出現鎖定期結束集中拋售的情況。基於此前提的嘗試，改變了以往的博弈格局。

值得注意的是，目前科創板控股股東、實控人的首發前股份還在至少36個月的鎖定期內，此規定針對的是解禁後股份的非公開轉讓。

《實施細則》對於限售期屆滿後，股東通過非公開轉讓方式減持首發前股份，不再限制減持數量和持有時間，創投基金可以根據需要自主決定減持的時間、數量、比例。

對此，業內認為，非公開轉讓應能在引導PE、VC資本有序退出中發揮作用，有利於創新資本循環。

對於股份減持可能帶來的「失血」效應，投資者一直比較擔心。

對此，上交所相關負責人士稱，非公開轉讓發生在股東和專業機構投資者之間，認購資金主要來源於增量資金，有利於降低股份減持可能引發的流動性風險。同時，《實施細則》設計了多元化的機構投資者適用性安排，符合條件的公募基金、私募基金、保險基金都可以參與。這些機構投資者的持股目的、投資策略和持股期限各不相同，一定程度上可以緩解受讓方後續趨同賣出、影響市場穩定等問題。

與此同時，《實施細則》參照市場實踐中的配售制度，規定股東可以通過配售向公司其他股東轉讓其持有的首發前股份，以實現股份減持的目的。

具體規範上，一是提高市場效率和可操作性，配售股份數量不得低於公司股份總數的5%；二是配售價格不得低於市價70%；三是具體配售、過戶安排參照科創公司配股執行；四是參與配售的股東，應當披露配售方案、配售情況報告。

強化信息披露要求

平衡創業者與二級市場投資者及上市公司的利益。科創板企業可能存在尚未盈利、技術迭代快、易被顛覆等固有風險，或存在差異表決權安排，且創始人團隊對企業發展重要性極高，在《上市規則》的基礎上，此次《實施細則》對科創板大股東、實控人的減持窗口、減持信息披露予以更嚴格的要求。

《實施細則》規定，控股股東和實際控制人轉讓股份的，科創公司應當額外披露核心競爭力和經營活動是否存在或面臨重大風險，業績是否出現大幅下滑、控制權是否可能發生變更等重大事項；處於定期報告披露期，但科創公司未披露定期報告的，控股股東和實際控制人不得通過非公開轉讓方式減持股份。

另一方面，區分事前、事後規範非公開轉讓信息披露。轉讓前，出讓股東應披露轉讓意向與轉讓計劃，披露擬轉讓股份數量、轉讓原因、轉讓底價等信息，明確市場預期。交易達成後，出讓股東應披露轉讓情況報告，公開轉讓結果及詢價情況，中介機構應就本次轉讓的合規性發表意見。

同時，《實施細則》從出讓股東、受讓方、中介機構以及自律監管等四個方面做出監管安排。

股東存在現行減持制度中不得減持股份情形的，不得進行非公開轉讓或配售。同時，為避免公司內部人員利用信息優勢轉讓股份，控股股東、實際控制人、董監高以及核心技術人員在定期報告前「窗口期」內，不得進行非公開轉讓或配售。

《實施細則》規定轉讓雙方禁止的行為，不得存在不當影響申購報價、串通報價、虛假報價以及利益輸送等，可能影響非公開轉讓、配售公平、公正的行為。

在非公開轉讓、配售的多個環節，《實施細則》均要求證券公司等中介機構嚴格履行核查職責，確保合法合規。具體而言，中介機構應當制定和執行與非公開轉讓、配售業務相關的內部控制制度；全面核查轉讓雙方是否符合資格要求；督促轉讓雙方合法合規參與非公開轉讓或配售。

《實施細則》還明確了非公開轉讓、配售各參與方違反相關規定的監管措施及紀律處分，並規定交易所可以對證券公司等中介機構非公開轉讓、配售業務進行現場檢查。必要時，將提交證監會立案稽查，確保非公開轉讓、配售制度規範運行。

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