涉及內幕和短線交易，教授獨董將上市公司當成「斂財工具」
在上市公司的治理結構中，獨立董事制度的建立，可以在某種程度上對董事會的權力起到制衡與監督的作用，防止出現「一言堂」或侵害其他股東，尤其是中小股東合法權益等問題。
然而，近日寧波證監局通報的一則關於獨立董事內幕交易的《處罰決定書》卻令人心寒，獨立董事竟然將上市公司當成了「斂財工具」。
該《處罰決定書》顯示：李心合，男，1963年11月出生，在擔任兩家上市公司獨立董事期間，存在內幕交易「南京新百」以及短線交易「中央商場」等違反證券法律法規的行為。
根據履歷顯示：李心合，教授，博士生導師，南京大學會計與財務研究院副院長，南京大學會計學系副主任。
李心合曾擔任10餘家上市公司的獨立董事，最早可以追溯到2002年的一家紡織上市公司，作為一位經驗豐富的「老」獨董以及財會領域的專家，還出現上述違規行為，令人震驚。
根據證監會此前頒布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司治理準則》等相關規定，獨立董事應當獨立履行職責，維護公司整體利益，不受利害關係影響，具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則。
割肉後內幕交易再虧損
《處罰決定書》顯示：早在2017年，因南京新百的百貨業務持續經營困難，其控股股東三胞集團考慮讓南京新百轉型從事健康產業。
2017年8月，三胞集團副總裁儀某林向三胞集團董事長袁某非請示開展Peak項目，即，將三胞集團最新收購的Dendreon Pharmaceuticals LLC（下稱「Dendreon」）轉讓給南京新百事宜。袁某非表示同意，並安排儀某林具體負責收購事宜。
2017年8月27日，「Peak項目中介工作群」微信群正式建立，三胞集團與華泰聯合、國浩律師（南京）事務所等中介機構相關人員通過該微信群開展Peak項目持續溝通。
2017年8月28日，三胞集團與各中介機構人員召開Peak項目啟動電話會議。同日，華泰聯合起草了Peak項目相關內幕信息提示備忘錄、重組交易結構概要等材料，並於當晚開始，以電子郵件方式先後向三胞集團及各中介機構參會人員發送了《Peak項目工作團隊通訊錄》《備忘錄——Peak項目001號》和《示意性交易結構》等材料。
2017年9月8日，三胞集團投資副總裁王某就Dendreon轉讓給南京新百事項向南京新百董事長楊某珍進行彙報，楊某珍表示認可。
2017年9月15日，南京新百發布《關於籌劃重大資產重組停牌公告》並停牌。
2017年10月10日，南京新百發布《關於簽署收購框架協議的提示性公告》，明確停牌事項為三胞集團擬將全資持有的Dendreon轉讓給南京新百，作價預計不超過人民幣60億元。該標的作價佔南京新百2016年末凈資產26.14億元的230%。
內幕信息形成時間不晚於2017年8月27日,內幕信息敏感期結束於2017年9月15日。
李心合曾任南京新百獨立董事，與楊某珍相互認識，並在內幕信息敏感期內的2017年9月14日13:17，李心合與楊某珍通話過1次。
在詢問筆錄中，李心合承認，在買入「南京新百」前打電話向楊某珍求證南京新百是否要重組，並告訴配偶吳某曉南京新百要停牌重組，讓她買進「南京新百」。
通話之後，李心合隨即借用「姚某」證券賬戶、以及「吳某曉」證券賬戶在內幕信息敏感期內的2017年9月14日累計買入「南京新百」129900股，成交金額503.36萬元；內幕信息敏感期結束後全部賣出，成交金額436.67萬元，扣除交易稅費後虧損67.28萬元。
寧波證監局認為，李心合決策買入「南京新百」的時間與內幕信息形成和發展過程及李心合與楊某珍的聯絡時間高度吻合。李心合虧損賣出長期持有的其他股票，突擊大量買入「南京新百」，體現出買入「南京新百」的異常性和迫切性。雖然李心合提供了楊某珍的下屬檀某敏和李某的「情況說明」，表示楊某珍通話時未提及公司內幕信息與股票相關事項，但無法解釋李心合交易「南京新百」的異常性，不能排除李心合利用內幕信息交易「南京新百」。
借用賬戶短線交易「中央商場」
另外，《行政處罰決定書》顯示，李心合還存在短線交易「中央商場」的違法行為。
2014年4月18日至2019年4月29日，李心合擔任中央商場獨立董事。2017年1月15日至2019年4月29日期間，李心合通過「姚某」證券賬戶頻繁交易所持有的「中央商場」。
《行政處罰決定書》顯示，2017年8月22日至23日，李心合共買入5萬股中央商場，成交金額僅40萬元；2017年9月14日賣出5萬股，成交金額41.58萬元；2017年12月14日至22日共買入61700股，成交金額56.67萬元；2018年5月21日賣出1萬股，成交金額9萬元；2018年9月10日至14日共買入5萬股,成交金額23.71萬元。
而根據《證券法》第四十七條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，寧波證監局決定對李心合內幕交易違法行為，處以30萬元罰款；對短線交易違法行為，給予警告，並處以5萬元罰款。
